河南宏业建设管理股份有限公司 公开转让说明书.pdf

河南宏业建设管理股份有限公司河南宏业建设管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 二〇一六年九月 中原证券股份有限公司中原证券股份有限公司 河南宏业建设管理股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统核准 本 《公开转让说明书》申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式 公告的《公开转让说明书》全文作为投资决策的依据 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

河南宏业建设管理股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素：： 一一、、业务区域集中的风险业务区域集中的风险 报告期内， 贡献主营业务收入 70%左右的客户集中在华中地区， 公司主要收 入来源具有一定的地域集中性未来，如果华中地区建筑投资增速下滑，将有可 能导致区域内业务量增速放缓甚至下滑，公司的经营业绩将受到不利影响 二二、、市场竞争风险市场竞争风险 监理行业在我国具有发展年限较长，监理公司运作方式相对成熟，各公司之 间差异化程度不明显，行业替代性强，但企业规模、监理范围、监理服务质量等 方面参差不齐的特点根据国家统计局数据资料显示，截至 2015 年底，我国工 程监理企业数量规模已达 7000 余家，企业性质包含国有企业、中外合资企业及 民营企业，市场竞争比较激烈面对竞争如此激烈的市场，如公司无法持续提升 自身核心竞争力，在满足顾客需求、稳定业务团队、提升服务质量、完善管理体 系等方面不能体现出相对竞争优势， 则公司业务发展将会面临一定的市场竞争风 险。

三三、、人力成本上升的风险人力成本上升的风险 作为专业技术服务企业，人力成本是公司报告期内营业成本的主要构成部 分，人力成本的变化对公司经营业绩有着重大影响近年来我国用工成本持续上 升，即使目前受国际金融环境和国家宏观调控影响，人员工资增速有所下降，但 预计未来仍将保持增长的趋势而公司的营业收入增长受市场环境、公司战略发 展、内部管理等多种因素综合影响，当人工成本上升速度超过收入增长速度时， 可能对公司的盈利状况造成不利影响 河南宏业建设管理股份有限公司 公开转让说明书 3 四四、、人才流失风险人才流失风险 公司业务以工程监理服务为主，工程监理行业是典型的技术密集型、人力资 本密集型行业， 技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关 键因素之一因此，员工的素质决定了公司服务的质量；人才的储备是公司长期 发展的必要条件，公司能否有效吸引人才、储备人才对于公司未来业务开展和提 升公司市场竞争力有重要影响如果公司管理制度、激励机制不能给员工自身发 展提供广阔的空间，公司现有人才可能存在流失的风险，并给公司正常开展业务 带来较大不确定性。

五五、、分公司管理风险分公司管理风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有分公司 29 家，其中河南省内 9 家，其他省份 20 家公司的分公司较多且分布分散，由于全国各地的工程建设 环境、建设施工水平以及监管政策存在较大差异，总公司在对分公司的统一管理 方面存在一定困难2014 年，公司因分公司在开展监理业务时存在不规范之处 受到了多次行政处罚；虽然公司通过专项整改规范，使各分公司的业务规范程度 有了较大水平的提升；但未来如不能进一步加强对各分公司的统一管理，公司仍 存在因分公司业务规范问题而受到相关部门处罚的风险 六六、、公司治理风险公司治理风险 公司在有限公司阶段的治理机制不够健全， 例如董监高人员未按时进行换届 选举，部分会议届次混乱、部分会议记录保存不完整，未制定关联交易、对外投 资、对外担保等方面的决策和执行制度等股份公司成立后，公司建立健全了法 人治理结构和内部控制体系但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行及完 善需要一定过程，公司管理层规范运作意识和能力也需要进一步提高同时，随 着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更 高的要求因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司 持续、稳定、健康发展的风险。

河南宏业建设管理股份有限公司 公开转让说明书 4 七七、、实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 公司共同实际控制人朱新生、安继光合计持有公司 86.67%的股份，且朱新 生长期担任公司董事长（执行董事） 、安继光现担任公司董事，二人足以对股东 大会、董事会的决议产生重大影响虽然股份公司成立后已经制定了相对完善的 公司治理结构以及内控机制， 且股份公司成立以来并没有发生公司实际控制人利 用控制地位损害公司其他股东权益的事情， 但并不能排除公司实际控制人未来利 用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制， 可能给公司经营和其他股东利益带来损害的风险 八八、、报告期内存在报告期内存在““核定征收核定征收””方式计缴企业所得税方式计缴企业所得税 带来的带来的税收风险税收风险 有限有限公司公司根据国家税务总局关于印发根据国家税务总局关于印发《《企业所得税核定征收办法企业所得税核定征收办法（（试行试行） 》） 》 ，， 20152015 年年 1 1 月月 1 1 日之前日之前，，有限公司采取有限公司采取““核定征收核定征收””方式计缴企业所得税方式计缴企业所得税，，核定核定 的应税所得率为收入的的应税所得率为收入的 10%10%，，公司适用的所得税率为公司适用的所得税率为 25% 25%。

自自 2015 2015 年年 1 1 月月 1 1 日起由核定征收变更为查账征收日起由核定征收变更为查账征收假定按照查账征收将减少公司净利润约假定按照查账征收将减少公司净利润约 943,373.02943,373.02 元元，，占公司当期净利润的比重为占公司当期净利润的比重为 8.05%8.05%，，对公司经营业绩和财务状对公司经营业绩和财务状 况的影响较小况的影响较小公司已取得辖区税务机关出具的报告期内合法纳税的证明文件公司已取得辖区税务机关出具的报告期内合法纳税的证明文件，， 但但公司仍可能存在受到税务部门追缴税款的风险公司仍可能存在受到税务部门追缴税款的风险 河南宏业建设管理股份有限公司 公开转让说明书 5 目录目录 声明 1 重大事项提示. 2 目录 5 释义 8 第一节 基本情况. 12 一、公司基本情况 12 二、公司股票代码、股票简称等基本情况 13 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 13 四、公司股东及实际控制人情况. 15 五、公司设立以来股本的形成及变化情况 20 六、分公司情况 27 七、公司重大资产重组情况. 37 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况. 37 九、公司近两年一期主要会计数据和财务指标简表 42 十、本次挂牌有关机构 44 第二节 公司业务. 48 一、公司主营业务及主要产品、服务 . 48 二、公司内部组织结构与主要生产流程及方式 58 三、与业务相关的关键资源要素. 62 四、与公司业务相关的其他情况. 79 五、商业模式 86 六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位 . 89 第三节 公司治理109 一、公司治理情况.109 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估.110 河南宏业建设管理股份有限公司 公开转让说明书 6 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 112 四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况 .116 五、同业竞争.117 六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资 源及提供担保情况.121 七、公司重要事项决策和执行情况121 八、公司管理层的诚信状况123 九、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.123 十、最近两年公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员变动情况.126 第四节 公司财务128 一、最近两年一期经审计的财务报表 128 二、财务报表编制基础及财务报表范围.141 三、报告期内更换会计师事务所的情况.141 四、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况141 五、最近两年一期的主要财务指标分析.164 六、报告期利润形成的有关情况175 七、报告期的主要资产情况189 八、报告期的主要负债情况204 九、报告期的股东权益情况213 十、关联关系及交易 .215 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项223 十二、报告期内资产评估情况223 十三、股利分配政策和最近两年一期分配情况.224 十四、控股子公司情况 .225 十五、业务发展风险因素及管理225 第五节 有关声明231 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明231 二、主办券商声明.232 河南宏业建设管理股份有限公司 公开转让说明书 7 三、申请挂牌公司律师声明234 四、承担审计业务的会计师事务所声明.235 五、资产评估机构声明 .236 第六节 附 件237 河南宏业建设管理股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般一般术语术语：： 公司、股份公司、宏 业股份 指 河南宏业建设管理股份有限公司 宏业有限，有限公司 指 河南宏业建设管理有限公司，河南宏业建设管理股 份有限公司前身 鼎宏祥、合伙企业 指 河南鼎宏祥企业管理中心(有限合伙） 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 会计师事务所、注册 会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、律师 指 上海锦天城（郑州）律师事务所 资产评估事务所、评 估机构 指 北京亚太联华资产评估有限公司 全国中小企业股份转 让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 申请挂牌 指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《河南宏业建设管理股份有限公司章 程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》 企业会计准则 指 财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财 政部（财会[2006]33 号文）印发的《企业会计准则 第 1 号—存货》等 38 项具体准则。

管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的统 称 河南宏业建设管理股份有限公司 公开转让说明书 9 关联关系 指 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及与其直 接或间接控制的企业之间。