公司关联交易管理办法.docx

公司关联交易治理方法第一章 总 则第一条 为了标准公司内部关联交易，加强对关联交易的治理，确保关联交易行为合法、公正、透亮，保障各关联方的合法权益，依据国家有关法规，结合相关具体状况，制定本方法其次条 本方法适用于集团公司以及其他有掌握权的企业第三条 本方法所称关联交易，是指分公司、股份公司、〔包括集体企业〕之间相互供给产品或劳务、效劳等交易行为其次章 治理机构第四条 公司关联交易实行“统一领导、归口治理”的原则第五条 公司协调委员会全面治理、协调、监视公司内部关联交易协调委员会行使以下职权：1、依据集团公司与股份公司签订的关联交易总体协议和有关指导意见，签订分公司、股份公司、之间关联交易协议；2、对公司三个板块之间的重大收购或出售方案进展决策；3、裁定公司三个板块之间日常关联交易争议；4、办理集团公司下达的其他关联交易工作第六条 在协调委员会的领导下，关联交易的日常具体工作由协调委员会办公室负责，协调委员会办公室设在公司企业治理筹划部，成员由相关部门负责人组成，职责如下：1、组织起草、签定、变更三个板块之间的关联交易具体协议，监视关联交易的执行，定期汇总关联交易的数据，编制《公司关联交易月报》， 上报公司协调委员会；2、依据需要组织起草三个板块之间的重大收购或出售方案，报请协调委员会决策；3、对日常生产经营活动中三个板块之间互供产品、原材料、能源、劳务的数量、价格及结算等方面的关联交易纠纷进展调研并提出具体解决方案，报请协调委员会裁决；4、其他关联交易日常工作。

第四章 关联交易的范围和分类第七条 公司关联交易治理的主要内容包括： 1、关联交易的范围和分类；2、关联交易价格的制定原则、依据和程序；3、关联交易的年度、月度打算；4、关联交易的统计及结算；5、关联交易的披露第八条 公司关联交易的范围包括：1、分公司、股份公司、之间的交易；2、分公司、股份公司与集团公司及其他所属的存续企业之间的交易；3、与股份公司及其他分立的股份分(子)公司之间的交易；4、分公司、股份公司、与其他关联企业之间的交易；5、公司主体与集体企业的交易视同关联交易治理第九条 为便于治理，关联交易作如下分类：1、购置或销售商品：包括相互供给原料油、自然气、成品油、石化产品、水、电、蒸汽、风、机械设备等；2、购置或销售除商品以外的其他资产：包括物资装备、房屋建筑物、无形资产等；3、供给或承受劳务：包括储运、建安施工、通讯、检修理、检测、环保等劳务工程；4、供给或承受文教卫生效劳：包括播送电视、报刊、文化体育、消遣、教育、培训、医疗、防疫等；5、供给或承受社区效劳：包括物业、房产、旅游、饮食效劳治理等；6、租赁：包括土地租赁、房产、设备设施等其他资产租赁；7、供给资金和担保：包括在集团公司财务公司存贷款业务等；8、其他关联交易业务。

第五章 关联交易价格的制定原则、依据第十条 关联交易价格确实定遵循“公正、透亮、标准”的原则，具体按以下方法及挨次确定：⑴但凡有国家(含地方政府)定价或指导价的产品或工程，按国家定价或指导价执行；⑵没有国家定价，但有中石化定价或指导价的，执行中石化定价或指导价；⑶没有国家及中石化定价或指导价的产品或工程，执行市场价 (含招标价)；⑷对于既没有国家及中石化定价和指导价，也没有市场价的产品或工程，以合理本钱加销售环节税金和合理利润确定协议价合理本钱是指相近区域的同类企业用同种原材料生产产品的平均本钱；合理利润是指在目前国家规定的利润条件下不超过 6%的本钱利润率第十一条 依据集团公司与股份公司关联交易的总体协议，确定以下关联交易产品或工程的协议价，具体规定如下：1、能源动力产品以同区域、同类企业的平均本钱加销售环节税金及不高于 6%的本钱利润率确定；2、互供产品的价格原则上按市场价格确定；3、工程设计、建筑安装施工和检修理工程交易价格，依据国家和企业所在地或集团公司规定的工程预算定额和取费标准，承受招投标或协商方式确认交易价格日常修理维护工程，原则上双方按营业本钱加税金及不高于 6%利润确定交易价格；4、汽运、铁路运输、仓储业务交易价格按企业所在地市场价，由交易双方协商确定；5、油气管道运输交易价格按国家定价执行；6、文教卫生、社区效劳交易价格目前暂由集团公司与股份公司总部依据关联交易协议，每年做一次调整，确认当年交易价格，今后逐步向社会化方向进展；7、租赁工程价格，土地租赁依据国土资源部《关于化工集团公司股份制改造土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》 (国土资函[2000]261 号)确认的各单位土地估价结果，以及土地估价规程规定的租金计算公式测算，其他租赁按本方法第十条规定的原则由交易双方协商确定。

第五章 关联交易定价的执行程序第十二条 但凡执行国家定价或国家指导价的关联交易，都要依据国家公布的价格执行，自觉遵守，随国家价格变动做相应调整第十三条 凡协商确定价格的关联交易，价格确定应执行以下程序1、每年 11 月底，供方企业财务部将产品和收费工程的完全本钱资料，提交公司协调委员会办公室，保证本钱的真实性和完整性；2、协调委员会办公室组织相关部门共同对企业上报的本钱进展审核， 协商关联交易产品和工程的定价，提交公司协调委员会争论，上报集团公司；3、经集团公司批复后，协调委员会办公室下发年度关联交易定价通知，各单位遵照执行；4、市场部、营销治理部随时监测市场价格，按时将集团公司月度汇总价格送协调委员会办公室各成员；5、在年度关联交易定价原则框架内，市场部、营销治理部负责按时更互供价格，经协调委员会办公室各成员部门会签后，统一以协调委员会办公室口径下发调价通知第十四条 年度中，假设关联交易某一方对定价、结算提出异议或需增加临时性交易事项，则提出方应向协调委员会办公室提交全面的书面材料， 协调委员会办公室负责组织相关部室专项分析、起草解决方案，报公司协 调委员会决策第十五条 协调委员会办公室定期对关联交易价格执行状况进展分析，觉察问题准时汇报，并催促订正或提出完善的意见和建议。

第六章 关联交易年度、月度打算第十六条 每年 11 月底，各公司生产打算、财务部向协调委员会办公室提交产品供给销售、关心生产、文教卫生、社区效劳、土地租金等关联交易年度打算，打算内容应包括：本公司打算向关联方出售的产品、供给效劳的具体工程、业务量和价格；本公司打算从关联方购进产品、供给效劳的具体工程、业务量和价格第十七条 协调委员会办公室依据拟定的定价原则及依据起草具体的关联交易协议〔附关联交易年度打算〕第十八条 经总部部门审批后，由交易双方法定代表人或被授权人签订具体的关联交易协议第十九条 年初签订关联交易具体合同，原则上每年签订一次其次十条 经营打算部、综合治理部、三个公司财务部依据关联交易年度打算，按月提出产品供给销售、关心生产、文教卫生、社区效劳、土地租金等关联交易月度打算，报协调委员会办公室备案第七章 关联交易统计及结算其次十一条 关联交易涉及的选购、生产、销售等业务部门确认结算工程和业务量，交本公司财务部门结算其次十二条 各公司财务部门依据双方签订的关联交易具体合同〔协议〕，审核拟结算工程、金额、付款时间要求，审核无误后办理结算业务其次十三条 财务资产部、股份公司财务部、分公司财务部、经营打算部、综合治理局部别负责三个板块关联交易价款和结算量的统计工作。

其次十四条 各公司财务部月末检查结算状况，并将未结算状况准时上报，制定处理方法其次十五条 关联交易双方应对交易工程单独统计、核算，建立关联交易档案和台帐，与关联方每月核对一次，双方核对无误后，正确填报本公司关联交易月度报表每月 10 日前，财务资产部、股份公司财务部、分公司财务部、经营打算部、综合治理部将各自上月关联交易报表交公司协调委员会办公室其次十六条 公司协调委员会办公室将各公司上报材料汇总整理，填报《公司关联交易月报》其次十七条 分公司、股份公司、存续公司应指定专人负责关联交易工作，分析关联交易中存在的各种问题，确保关联交易反映完整，数据准确，上报准时其次十八条 关联交易双方应按国家有关会计制度的规定及集团公司和石化股份公司的有关规定对关联交易的收入和支出进展账务处理，并要确保上报的关联交易金额与账面数据全都其次十九条 关联交易账务处理应遵循的原则： 1、关联交易双方按权责发生制原则入账；2、关联交易双方对关联交易工程入账时间应全都；3、关联双方按不同的收入类型、不同的本钱列支渠道入账；4、关联交易双方要准时对账，每月核对一次，并由交易双方的总会计师或财务负责人在有关报表上签字，以确保联交易数额的正确。

第三十条 关联交易的结算各单位按以下原则办理：1、严格依据双方签订的关联交易具体合同规定进展结算；2、公司内部关联交易应准时结算，不得拖欠第八章 关联交易披露第三十一条 分公司应依据境内外监管规章要求，按时将关联交易数据上报总部第三十二条 股份公司董秘室应依据境内外监管规章要求，确认股份公司关联交易额是否在上市地披露豁免条件内，依据规定的方法对外披露关联交易有关信息，申请豁免并告知关联交易主管部门第三十三条 应在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素第三十四条 对企业财务状况和经营成果有影响的关联交易，假设属于重大交易(主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入 10%及以上)，应当分别关联方以及交易类型披露，假设属于非重大交易，类型一样的非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提第九章 处理纠纷第三十五条 日常生产经营活动中消灭的、分公司、股份公司以及多经企业之间的关联交易纠纷，由当事单位上报协调委员会，协调委员会办公室依据经济纠纷内容，安排有关职能处室协调处理，提出解决方案，经协调委员会争论通过，报集团公司、股份公司财务部门审核后执行。

第十章 附 则第三十六条 本方法由公司企业治理筹划部负责解释第三十七条 本方法自下发之日起执行。