国道238线改建PPP项目特许经营协议.doc

国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目特许经营协议二〇一六年四月目 录前 言 1第一章 总 则 2第 1 条 术语定义和解释 2第 2 条 协议背景和目的 6第 3 条 声明和保证 8第 4 条 协议生效条件 10第 5 条 协议构成及优先次序 11第二章 协议主体 13第 6 条 政府主体 13第 7 条 项目公司主体 15第 8 条 社会投资人 18第三章 合作关系 20第 9 条 合作内容 20第 10 条 特许经营期 22第 11 条 排他性约定 22第 12 条 履约担保 22第四章 投资计划及融资方案 24第 13 条 项目总投资 24第 14 条 投资控制责任 26第 15 条 融资方案 26第 16 条 政府提供的其他融资支持 27第 17 条 投融资监管 27第五章 前期工作 29第 18 条 前期工作内容及要求 29第 19 条 前期工作经费 29第 20 条 甲方提供的工作支持 32第 21 条 前期工作监管 32第六章 工程建设 33第 22 条 甲方提供的建设条件 33第 23 条 工程建设 33第 24 条 工程进度、质量、安全及管理要求 35第 25 条 建设期的审查和审批事项 37第 26 条 工程变更管理 38第 27 条 设计优化管理 38第 28 条 实际工程结算确定 38第 29 条 项目验收 39第 30 条 工程建设保险 39第 31 条 工程质量 40第 32 条 工程保修 40第 33 条 建设期监管 41第七章 项目前期资产交接 42第 34 条 交接前准备 42第 35 条 资产交接 42第八章 项目运营及维护 44第 36 条 项目运营维护期限 44第 37 条 项目运营维护范围 44第 38 条 项目竣工后移交 44第 39 条 乙方运营期责任 44第 40 条 运营期政府监管 45第 41 条 运营期维护 45第 42 条 运营维护绩效考核标准 45第九章 项目公司移交项目 52第 43 条 项目移交前过渡期 52第 44 条 项目移交 52第十章 付费机制 54第 45 条 政府购买服务费用 54第 46 条 财务监管 56第十一章 不可抗力和法律变更 58第 47 条 不可抗力事件 58第 48 条 不可抗力事件的认定和评估 58第 49 条 不可抗力事件发生期间各方权利和义务 59第 50 条 不可抗力事件的处理 59第 51 条 法律变更 61第十二章 协议终止和补偿 63第 52 条 项目终止事件 63第 53 条 项目终止的财务安排 63第 54 条 补偿金确认 65第 55 条 项目终止程序 65第 56 条 项目终止后的项目移交 65第十三章 违约责任 67第 57 条 违约行为 67第 58 条 违约责任承担方式 67第十四章 争议解决 69第 59 条 争议解决方式 69第 60 条 争议期间的协议履行 69第十五章 其他约定 70第 61 条 协议变更与修订 70第 62 条 协议的转让 70第 63 条 保密 70第 64 条 信息披露 70第 65 条 廉政和反腐 71第 66 条 不弃权 71第 67 条 通知 71第 68 条 协议适用法律 73第 69 条 适用语言 73第 70 条 适用货币 73第 71 条 协议份数 73第 72 条 协议附件 73前 言本协议由甲、乙、丙三方于2016年 月在揭阳市惠来县签订：甲方：惠来县人民政府，系根据中国法律成立和有效存续的国家县级人民政府，法定办公地址为 ，法定代表人为 。

乙方： （以下简称项目公司），是甲方授权的惠来葵腾投资开发（暂定）与丙方按照《股东协议》合资成立的项目公司，系根据中国法律成立和有效存续的有限责任公司，其办公地址为 ，法定代表人为 丙方： ，系甲方为实施本项目通过竞争性磋商采购的社会资本方，其办公地址为 ，法定代表人为 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国协议法》及相关法律法规、标准与规范，遵循自愿、平等、诚实信用的原则，经友好协商签订本协议，达成协议如下：第一章 总 则第 1 条 术语定义和解释1.1 定义为避免歧义，根据项目具体情况，本条款对本协议中涉及的重要术语加以定义除非本协议另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：本协议指甲、乙、丙三方签署的《国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目特许经营协议》和按本协议款包含的其他协议要件的总和，及以任何方式对本协议正文及附件不时所作的补充、修改、合并、更替或替代，以及日后可能签订的任何本协议之补充协议（或合同）及附件。

本项目国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程项目PPP即“政府和社会资本合作”，指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系实施方案指甲方批准的《国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目实施方案》股东协议即经甲方授权出资的惠来葵腾投资开发（暂定）与 （丙方）签订的《国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目股东协议》，用以约定甲方授权出资代表和丙方的出资方式、治理结构、决策机制、收益分配等事项，以及双方在本项目中的权利义务生效日指本协议产生法律效力的日期甲方项目公司作为本协议实际的、完整的履约主体的惠来县人民政府及其下属的有关政府部门、机构和授权出资的惠来葵腾投资开发特指甲（授权出资的惠来葵腾投资开发）、丙双方依据《股东协议》成立的，实施本项目投资、建设、运营及移交的特殊目的公司，即乙方特许经营权具有第9.2款规定的含义项目前期资产本协议专指甲方在本协议生效前已完成的本项目部分前期工作所形成的资产及经审计的投入建设期指约定的建设期间，即开工日到竣工日期间。

运营期指建设期结束后第一个自然日起 12年的期间保修期即项目依照国家法律法规在工程竣工验收合格后，乙方（或施工方）承担的保修责任的期限特许经营期即乙方依据本协议第10条所获得特许经营权的期限开工日指项目甲、乙双方确定的实际动工日期竣工日指项目完成的工程建设满足设计要求，并经竣工验收合格的日期绩效评估根据国家发改委及财政部有关政策，由甲方或其委托相关机构对本项目的产出、成本效益、监管成效、可持续性等进行的评价中长期财政规划指惠来县财政部门根据国家政策会同有关部门编制的五至十年财政规划本协议有效期具有第 10 条规定的含义设计文件指本项目包括可行性研究报告、初步设计文件（含概算）、施工图设计（含施工图预算）文件及其变更等文件的统称融资文件指乙方签订的长期、短期融资或再融资相关的贷款协议、票据、债券融资工具发行文件、契约、担保协议和其他文件前期工作指第 18 条所述包含的项目建设所必要完成的工作内容不可抗力事件具有第 47 条规定的含义已投入资金指甲方在签署本协议之前已经实际投入的前期工作费用及征地拆迁等建设投资（不含利息、收益等）法律变更具有第 51 条规定的含义项目资产移交本项目经营期满或提前终止时，乙方将该项目资产移交给甲方指定部门机构。

适用法律指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求1.2 其它术语及定义在本协议中，除非上下文另有规定：1.2.1 除本协议上下文另有规定外，本协议中提到的条款和附件均为本协议的条款和附件；1.2.2 除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，且均包括其各自的继任者和获准的受让人；1.2.3 所指的日（天）、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；1.2.4 工作日指中国法定节假日、公休日以外的公历日；1.2.5 若要求支付之日为非工作日，则视要求支付之日为下一个工作日；1.2.6 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候视为与“但不限于”连用；1.2.7 表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；1.2.8 条款标题仅作为参考，不应用于本协议的解释；1.2.9 凡提及任何一项适用法律，应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代；1.2.10 如果国家、行业或地方颁布了新的政策、法规、标准致使本协议所引用的政策、法规、标准不再适用，甲、乙、丙三方进行协商，确保本协议各条款符合新的政策、法规、标准；各政策、法规、标准之间如有矛盾，以颁布时间最近的政策、法规、标准或甲方的要求为准；1.2.11 在本协议中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式；书面形式指电传、 、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式；1.2.12 本协议将取代甲、丙双方所有在本协议签字前达成的协议、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺，不论是口头的、书面的，还是明示的、暗示的。

第 2 条 协议背景和目的2.1 协议背景2.1.1 国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程起点位于普宁市与惠来县交界处（起点桩号K67+800），途经惠来船桥水库、上林樟、下林樟、河田、必樟、小溪、白沙湖、新乡，止于惠来惠城镇（终点桩号为），路线全长公里按一级公路标准改建，路基宽度32.0 米，设计速度：普宁交界至河田段（K67+800～K78+300，长）设计速度为60 km/h，河田至惠城段（K78+300～K90+727.89 ，长）设计速度为80 km/h2.1.2 建设范围：包含路基、路面及排水工程、桥梁涵洞工程、路线交叉、环保绿化、交通安全设施等项目《可行性研究报告》推荐方案估算静态总投资为1 万元，平均造价5030.82 万元/公里计划于2016年10月份开工，2018年10月份竣工2.1.3 为有效解决本项目建设资金需求，提高建设工程质量和效率，提高公共产品及服务供给，节约项目全生命周期成本，甲方决定采用PPP模式实施本项目2.1.4 《国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目实施方案》（简称“实施方案”）已于2016年4月获得批准。

2.1.5 根据实施方案，甲方授权惠来县政府和社会资本合作中心作为项目实施机构，由其依法通过竞争性磋商方式确定丙方为本项目的社会投资人，由甲方授权的惠来葵腾投资开发（暂定）作为甲方的出资人代表与丙方签订《国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目股东协议》（见本协议附件1）2.1.6 根据本项目实施方案、股东协议等，惠来葵腾投资开发（暂定）与丙方依照中国适用法律于2016年 月 日合。