资产重组及概念.doc

资产重组及概念资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的互相调节和变化,对实物资本、无形资本等资本的重新组合通过对上市公司进行资产重组,可以实现盘活存量资源、优化资源配备,调节产业构造、优化国民经济布局,优化股权构造、完善内部治理机制,提高上市公司质量、增进证券市场健康发展等宏观经济目的因此，针对国内上市公司存在的问题,积极发明条件，推动上市公司的资产重组，具有重要的现实意义A、公司重组的概念 　 广义的公司重组,涉及公司的所有权资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配备从经济学角度看，公司重组是一种稀缺资源的优化配备过程对公司来说，通过对公司自身拥有的多种要素资源的再调节和再组合,提高公司自身的运营效率,同步还实现社会资源在不同公司间的优化组合,提高经济整体运营效率从法律角度看，公司为减少交易成本而构建的一系列契约的联结在市场经济条件下，这些契约关系以法律形式体现因此公司的重组，在实际运作中又体现为这些法律关系的调节 　 狭义的公司重组是指公司以资本保值增值为目的 ,运用资产重组、负债重组和产权重组方式 ,优化公司资产构造、负债构造和产权构造 ，以充足运用既有资源 ,实现资源优化配备。

公司重组 ,根据公司改制和资本营运总战略及公司自身特点 ,可采用原续型公司重组模式、合并型公司重组模式和分立型公司重组模式等公司重组的核心在于选择合理的公司重组模式和重组方式而合理的重组模式和重组方式选择原则在于发明公司价值 ,实现资本增值B、公司重组方式 　　公司重组的方式是多种多样的,重要有： 　　１、合并 ：指两个或更多公司组合在一起 ,原有所有公司都不以法律实体形式存在 ，而建立一种新的公司如将Ａ公司与Ｂ公司合并成为Ｃ公司《中华人民共和国公司法》规定　，公司合并可分为吸取合并和新设合并两种形式一种公司吸取其她公司为吸取合并　,被吸取的公司解散 ;两个以上公司合并设立一种新的公司为新设合并　,合并各方解散　 　2、兼并:指两个或更多公司组合在一起 ,其中一种公司保持其原有名称　，而其她公司不再以法律实体形式存在 　　3、收购 ：指一种公司以购买所有或部分股票 (或股份 )的方式购买了另一公司的所有或部分所有权 ，或者以购买所有或部分资产 (或称资产收购 ）的方式购买另一公司的所有或部分所有权收购的目的是获得对目的公司的控制权　,目的公司的法人地位并不消失　 　4、接管或接受:它是指某公司原具有控股地位的股东　(一般是该公司最大的股东 )由于发售或转让股权　,或者股权持有量被她人超过而控股地位旁落的状况。

　 5、标购:是指一种公司直接向另一种公司的股东提出购买她们所持有的该公司股份的要约 ,达到控制该公司目的行为这发生在该公司为上市公司的状况　 6、剥离：指一种公司发售它的下属部门 (独立部门或生产线 )资产给另一公司的交易具体说是指公司将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门发售给其她公司以获得钞票或有价证券 　　7、分立：是指公司将其在子公司中拥有的所有股份按比例分派给公司的股东 ,从而形成两家互相独立的股权构造相似的公司这一定义实质上与国内国有公司股份制改造中的资产剥离含义基本相似国内国有公司改制中的资产剥离往往是指将国有公司非经营资产或非主营资产 ,以免费划拨的方式 ，与公司经营资产或主营资产分离的过程通过资产剥离　,可分立出不同的法人实体 ,而国家拥有这些法人实体的股权分立是剥离的形式之一 　 8、破产：指公司长期处在亏损状态 ,不能扭亏为盈 ,并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种公司失败公司失败可分为经营失败和财务失败两种类型财务失败又分为技术上无力偿债和破产破产是财务失败的极端形式公司改制中的破产 ,事实上是公司改组的法律程序 ,也是社会资产重组的形式。

C、公司重组的价值来源分析 　 公司重组的直接动因重要有两个 :一是最大化既有股东持有股权的市场价值　;二是最大化既有管理者的财富这两者也许是一致的 ,也也许发生冲突无论如何　,增长公司价值是实现这两个目的的主线公司重组的价值来源重要体目前如下几方面 : 　 1、获取战略机会兼并者的动机之一是要购买将来的发展机会当一种公司决定扩大其在某一特定行业的经营时 ,一种重要战略是兼 　并在那个行业中的既有公司 ,而不是依托自身内部发展因素在于 :第一 ,直接获得正在经营的发展研究部门 ;第二　,获得时间优势 ，避免了工厂建设延误的时间 ;第三　,减少一种竞争者并直接获得其在行业中的位置公司重组的另一战略机会是市场力的运用两个公司采用同一价格政策 ,可使它们得到的收益高于竞争时收益大量信息资源也许用于披露战略机会财会信息也许起到核心作用如会计收益数据可被用于评价行业内各个公司的赚钱能力 ；可被用于评价行业赚钱能力的变化等这对公司重组是十分故意义的　 　2、发挥协同效应公司重组的协同效应是指重组可产生　1 +1　>2或　4-１ >3的效果产生这种效果的因素重要来自如下几种领域　:(1 )在生产领域 ,通过重组 :第一 ,可产生规模经济性 ;第二 ,可接受新的技术 ;第三 ,可减少供应短缺的也许性　;第四　,可充足运用未使用生产能力。

2　)在市场及分派领域 ,通过重组 ：第一 ,可产生规模经济性　；第二 ,是进入新市场的捷径 ；第三　,扩呈现存分布网 ；第四 ，增长产品市场的控制力3)在财务领域　,通过重组 :第一 ,充足运用未使用的税收利益 ;第二 ，开发未使用的债务能力４)在人事领域 ,通过重组：第一 ,吸取核心的管理技能　;第二 ,使多种研究与开发部门融合　　 ３、提高管理效率公司重组的另一价值来源是增长管理效率一种状况是 ,目前的管理者以非原则方式经营 ,因此 ,当其被更有效率的公司收购后　,目前的管理者将被替代 ,从而使管理效率提高　　　4、发现资我市场错误定价如果一种个体能发现资我市场证券的错误定价　,她将可从中获益财务出版物常常刊登某些报道　,简介某单位兼并一种公司 ,然后发售部分资产就收回其所有购买价格　,成果以零成本获得剩余资产公司重组影响还波及许多方面　，如所有者、债权人、工人和消费者在所有公司重组中　，各方面的谈判能力强弱将影响公司价值增长的分派　,既使公司重组不增长价值 ,也会产生价值分派问题重新分派财富也许是公司重组的明显动机 　　公司重组要解决好如下关系： 　　1、公司重组与公司战略的关系;　 2、公司重组保护债权人利益的关系; 3、公司重组与构造调节、公司经营权利转换的关系； 　　4、公司重组与职工利益的关系; 　5、公司重组过程中的市场推动力与行政推动力的关系。