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法律职业资格-客观卷二-公司法1.【单项选择题】甲国有企业和乙公司拟出资设立一家股份有限公司，律师提供的以下法律意见中错误的是：( )A. 公司中的国有资产所有权属于国家B. 公司的名称中必须有“股份有（江南博哥）限公司”或“股份公司”字样C. 公司成立后可以变更为有限责任公司D. 公司的总经理可以是公司的法定代表人 正确答案：A参考解析：考查公司的人格A选项不正确，公司具有独立的法人财产权，公司中的国有资产所有权不属于国家B选项正确，法律依据为《公司法》第7条第二款：依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样C选项正确，法律依据为《公司法》第12条：股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件D选项正确，法律依据为《公司法》第10条：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任2.【单项选择题】下列有关公司转投资的说法正确的是：( )A. 公司不能向中外合作经营企业投资B. 公司转投资的额度，法律没有任何的限制C. 公司转投资的决议机关为董事会D. 国有独资公司、上市公司不能投资于合伙企业 正确答案：B参考解析：考查公司的投资能力。

法律依据为《公司法》第15条、《合伙企业法》第2条、第3条的规定上述规定对公司投向的主体并无限制，对转投资的额度也无限制，故A项错误、B项正确董事会和股东会都可以成为转投资的决议机关，有赖于章程的规定，C项错误国有独资公司、上市公司可以成为有限合伙人，D项错误3.【单项选择题】某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：( )A. 董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力B. 经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力C. 应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力D. 应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力 正确答案：C参考解析：考查公司章程的订立与修改公司章程的修改属于股东会的职权，AB选项错误，法律依据为《公司法》第59条的规定章程自股东会作出变更决议之日便发生效力，工商行政登记仅具有对抗效力，所以D选项错误，C选项正确4.【单项选择题】某有限责任公司是由15名股东设立的下列对于该公司股东会的表述中，不正确的是：( )A. 股东会是有限责任公司的常设机构和必设机构B. 股东会的临时会议，经代表1／10以上有表决权的股东或1／3以上的董事提议，应召开C. 股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持D. 对于修改公司章程，公司增加或减少注册资本，公司的分立、合并、解散等事项须经股东会代表2／3以上表决权的股东通过 正确答案：A参考解析：考查有限责任公司的股东会议制度。

A选项错误，《公司法》第62条第1款，股东会会议分定期会议与临时会议两种，除此之外并无必要召开股东会，可见股东会并非常设机构B选项正确，《公司法》第62条第2款：定期会议应当按照公司章程的规定按时召开代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议C选项正确，《公司法》第61条，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权D选项正确，《公司法》第66条第3款，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表2／3以上表决权的股东通过5.【单项选择题】《公司法》有关股东知情权的规定股份公司和有限公司有所不同，下列哪一项是有限公司股东可以查阅而股份公司股东不可查阅的文件：( )A. 三会的会议记录B. 会计帐簿C. 公司章程D. 财务会计报告 正确答案：B参考解析：考查股东知情权的范围《公司法》第57条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼第110条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询对比两规定会发现，有限责任公司股东有依法查阅会计账簿的权利，而股份有限公司股东并无该权利故B选项为唯一当选答案6.【单项选择题】下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：( )A. 公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议B. 公司合并或分立均经过清算程序C. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任D. 公司合并产生债权债务概括转移的效力 正确答案：B参考解析：考查公司的合并、分立规则A选项正确，《公司法》第59条第(7)项：股东会行使下列职权：（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议第116条：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

B选项错误，公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不需清算C选项正确《公司法》第223条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外D选项正确，《公司法》第221条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继7.【单项选择题】在甲股份有限公司的一次董事会上，通过了对其控股股东乙公司进行投资的决议其中董事马某等7人明确表示同意，董事古某明确表示反对，董事林某弃权上述董事会所议事项均作成会议记录现在该笔投资不仅不能取得投资回报而且连本金也无法收回，给甲公司造成严重损失应对甲公司的损失承担赔偿责任的是：( )A. 马某等7人承担B. 由甲公司承担，所有董事均不承担赔偿责任C. 马某等7人和林某承担D. 全体参加会议的董事承担 正确答案：B参考解析：考查董事会决议后的责任承担《公司法》第124条： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票第125条： 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任本题中董事会决议内容和程序均合法投资损失属于公司正常经营风险，董事不应当对公司承担赔偿责任8.【单项选择题】科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制定进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则关于股东对公司章程条款的说法，下列哪项是正确的：( )A. 公司章程可以规定股东须一次缴足其认缴出资额B. 公司董事会中必须有职工代表C. 董事表决权按所代表股东的出资比例行使D. 全体监事均由不担任董事的股东出任 正确答案：A参考解析：考查公司章程中董事会与监事会成员构成条款规则《公司法》第49条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额章程可以规定为一次足额缴纳，股东签署该章程即应受其约束故A选项正确《公司法》第68条规定，有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表因此，有限公司的董事会成员中可以有职工代表而非必须有，故B选项错误《公司法》第73条第3款规定，董事会决议的表决，应当一人一票。

C选项的说法违背了该法律规定，故C选项错误《公司法》第76条第2款规定，监事会成员为三人以上监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生D选项中全体监事均由股东担任违法，故D选项错误9.【单项选择题】2020年，天蓝有限公司总经理甲将公司的主要业务低价承包给自己的朋友，给公司带来重大损失但慑于甲的权力，董事会迟迟不予追究就天蓝公司的上述损失，下列股东采取的救济措施，可行的是：(  )A. 乙于2021年才成为公司股东，乙无权就该纠纷提起股东代表诉讼B. 股东丙发现公司合法权益受到侵害的，可以直接向法院提起诉讼C. 若丙胜诉，可请求天蓝公司承担合理的律师费以及为诉讼支出的调查费等合理费用D. 在上述股东代表诉讼中，甲以天蓝公司违约为由可对提起诉讼的股东提出反诉 正确答案：C参考解析：A选项错误，何时成为股东不影响提起股东代表诉讼的原告资格 （《九民纪要》第24点）B选项，错误是“直接”，股东提起代表诉讼的前置程序之一是股东必须先书面请求公司有关机关向人民法院提起诉讼。

C项正确，股东依据公司法第151条第二款、第三款（现为第189条）规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用《公司法解释四》第26条）D选项，不符合“本诉和反诉”的要求在股东代表诉讼中，“被告以公司在案涉纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出的反诉，因不符合反诉的要件，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉《九民纪要》第26点）10.【单项选择题】甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司成立大会下列表述中错误的是：( )A. 发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司成立大会B. 成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行C. 成立大会对职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的发起人和认股人所持表决权过半数通过D. 设立厚亿公司的各种费用以及发起人非货币财产出资应由成立大会审核 正确答案：C参考解析：依据《公司法》第103条规定，募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。

发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定因此，AB选项符合上述规定，正确C选项错误，成立大会表决职权范围内的事项时仅需要认股人所持表决权的过半数通过，不包含发起人D选项正确，这两个事项是公司设立时创立大会应当审核的主要内容依据为《公司法》第104条规定公司成立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事、监事；（四）对公司的设立费用进行审核；（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议11.【单项选择题】成立于2020年的皓月股份有限公司（上市公司），欲通过收购股权的方式用于职工持股计划，下列有关说法错误的是：( )A. 该收购计划须经过股东会决议B. 该收购计划可以由股。