上海市股权和分红激励的管理研究.doc

上海市人民政府关于批转上海市发展改革委、上海市国资委制订的《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》的通知沪府发[2011]36 号各区、县人民政府，市政府各委、办、局：市政府同意市发展改革委、市国资委制订的《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》，现转发给你们，请按照执行上海市人民政府二○一一年六月二十二日上海市张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法第一章 总则第一条 为建立有利于张江国家自主创新示范区（以下简称“示范区”）企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制，调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化，培育发展战略性新兴产业，依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和国务院有关规定，制定本办法第二条 本办法适用于示范区内的下列企业：（一）本市国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业；（二）本市高等院校和科研院所以科技成果作价入股的企业；（三）具有公司法人资格的国家工程研究中心、国家和本市工程技术研究中心、国家级技术创新示范企业、科技中介服务机构；（四）其他创新型企业。

第三条 本办法所称科技成果转化，是指为提高生产力水平而对科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料，发展新产业等活动本办法所称股权和分红激励，是指企业以本企业股权为标的，采取股权奖励、股权出售、股票期权等方式，或采取其他与企业股权价值相关联的分红激励、绩效奖励、增值权奖励等方式，对激励对象实施激励的行为一）股权奖励，是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或者一定数量的股份二）股权出售，是指企业参照股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权（包括股份，下同）有偿出售给激励对象三）股票期权，是指企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利四）分红激励，是指企业以科技成果实施产业化、对外转让、合作转化、作价入股形成的净收益为标的，采取项目收益分成方式对激励对象实施激励五）绩效奖励，是指企业完成绩效考核目标后，将税后利润超额部分按规定比例计提激励总额，自批准之日起分年度匀速奖励给激励对象六）增值权奖励，是指企业给予激励对象一种权利，即在规定的有效期内，根据其持有增值权份额和所对应的账面价值的增加额度，作为由企业支付的行权收入。

第四条 激励对象应当是重要的技术人员和企业经营管理人员，包括下列人员：（一）对企业科技成果研发和产业化做出突出贡献的技术人员，包括企业内关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员，高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员；（二）对企业发展做出突出贡献的经营管理人员，包括主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营合计占主营业务收入（或者主营业务利润）50%以上（含 50%）的中、高级经营管理人员企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励企业监事、独立董事、企业控股股东单位的经营管理人员不得参与本企业股权或者分红激励第五条 实施股权和分红激励的企业，应当符合以下要求：（一）企业发展战略明确，专业特色明显，市场定位清晰；（二）产权明晰，内部治理结构健全并有效运转；（三）具有企业发展所需的关键技术、自主知识产权和持续创新能力；（四）近 3 年研发费用不低于企业销售收入的 2%，且研发人员数量不低于职工总数的 10%；（五）建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度；（六）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，且近 3年没有因财务、税收违法违规行为受到行政、刑事处罚。

第六条 企业实施股权和分红激励，应当符合法律、法规和本办法的规定，有利于企业的持续发展，不得损害国家和企业股东的利益，并接受本级政府国资、科技、财政部门的监督激励对象应当诚实守信，勤勉尽责，维护企业和全体股东的利益激励对象违反有关法律、法规和本办法的规定，损害企业合法权益的，应当对企业损失予以一定的赔偿，并受到相应法律责任追究企业实施股权和分红激励，应当按照《企业财务通则》和国家统一会计制度的规定，规范财务管理和会计核算第二章 股权奖励和股权出售第七条 企业以股权奖励和股权出售方式实施激励的，除满足本办法第五条规定外，还应当符合资产质量和财务状况良好、经营业绩稳健等要求第八条 股权奖励和股权出售的激励对象，除满足本办法第四条规定外，应当在本企业连续工作 3 年以上股权奖励的激励对象，仅限于技术人员企业引进的国家和本市“海外高层次人才引进”、上海“领军人才”中的人才，国家有突出贡献的中青年专家，百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊津贴的专家，国家杰出青年基金获得者，教育部“”，中科院“百人计划”、上海“浦江人才计划”中的人才，以及高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员，其参与企业股权激励不受本条第一款规定的“应当在本企业连续工作 3 年以上”的限制。

第九条 企业以股权出售方式实施激励的，应当根据激励对象对企业贡献的大小，按照一定价格系数将企业股权（份）出售给有关人员价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，不得超过近3 年税后利润形成的净资产增值额的 35%其中，激励总额用于股权奖励的部分不得超过 50%近 3 年税后利润形成的净资产增值额，是指激励方案获批日上年末账面净资产相对于近 3 年年初账面净资产的增加值，不包括财政补助直接形成的净资产、土地转让增值形成的利润和已经向股东分配的利润企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，应当依据资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励或者出售的股权其中涉及国有资产的，评估结果应当按照国有资产评估管理规定，到有关部门、机构办理评估结果的核准或者备案企业用于股权奖励和股权出售的激励总额一般在 3 至 5年内统筹安排使用，并应当在激励方案中，与激励对象约定分期实施的业绩考核目标等条件第三章 股票期权第十条 企业以股票期权方式实施激励的，应当在激励方案中，明确规定激励对象的行权价格确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少 5 年的盈利能力、企业拟授予全部股权份额等因素。

其中涉及国有资产的，还应当不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格第十一条 企业应当与激励对象约定股票期权授予以及行权的业绩考核目标等条件业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近 3 年平均业绩水平及同行业平均业绩水平第十二条 企业应当在激励方案中，明确股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 1 年股票期权行权的有效期不得超过 5 年企业应当规定激励对象在股票期权行权的有效期内，分期行权股票期权行权的有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权自动失效第四章 股权管理第十三条 企业可以通过以下方式，解决标的股权来源：（一）向激励对象增发股份；（二）向现有股东回购股份；（三）现有股东向激励对象转让其持有的股权第十四条 企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保企业实施股权激励的标的股权，一般应当由激励对象直接持股激励对象通过其他方式间接持股的，直接持股单位不得与企业存在同业竞争关系或者发生关联交易。

第十五条 除不可抗力因素外，激励对象自取得股权之日起 5 年内，不得转让、捐赠其股权激励对象获得股权激励后 5 年内本人提出离职，或者因个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权全部退回企业，其个人出资部分由企业按照审计后净资产计算退还本人；以股票期权方式实施股权激励的，未行权部分自动失效企业以股权出售或者股票期权方式授予的股权，激励对象在按期足额缴纳相应出资额（股款）前，不得参与企业利润分配第十六条 大型企业用于股权激励的股权总额，不得超过企业实收资本（股本）的 10%大型企业的划分标准，按照国家统计局印发的《统计上大中小型企业划分办法（暂行）》（国统字[2003]17 号）等有关规定执行第五章 分红激励第十七条 企业可以根据以下不同情形，选择不同方式实施分红激励：（一）由本企业自行投资实施科技成果产业化的，自产业化项目开始盈利的年度起，在 3 至 5 年内，每年从当年投资项目净收益中，提取不高于 30%用于激励投资项目净收益为该项目营业收入扣除相应的营业成本和项目应合理分摊的管理费用、销售费用、财务费用及税费后的金额二）向本企业以外的单位或者个人转让科技成果所有权、使用权（含许可使用）的，从转让净收益中，提取不高于 50%用于一次性激励。

转让净收益为企业取得的科技成果转让收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用以及维护、维权费用后的金额企业将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让的，转让收入应当合并计算三）以科技成果作为合作条件与其他单位或者个人共同实施转化的，自合作项目开始盈利的年度起，在 3 至 5 年内，每年从当年合作净收益中，提取不高于 30%用于激励合作净收益为企业取得的合作收入扣除相关税费和无形资产摊销费用后的金额四）以科技成果作价入股其他企业的，自入股企业开始分配利润的年度起，在 3 至 5 年内，每年从当年投资收益中，提取不高于 30%用于激励投资收益为企业以科技成果作价入股后，从被投资企业分配的利润扣除相关税费后的金额企业实施分红激励，应当按照科技成果投资、对外转让、合作、作价入股的具体项目实施财务管理，进行专户核算第十八条 大中型企业实施重大科技成果产业化，可以探索实施岗位分红激励制度，按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，分别确定不同岗位的分红标准企业实施岗位分红激励的，除满足本办法第五条规定外，企业近 3 年税后利润形成的净资产增值额占企业近 3 年年初净资产总额的比例不低于 10%，实施激励当年年初未分配利润没有赤字，且激励对象应当在该岗位上连续工作 1 年以上。

企业年度岗位分红激励总额不得高于当年税后利润的 15%，激励对象个人岗位分红所得不得高于其薪酬总水平（含岗位分红）的 40%第十九条 企业对分红激励设定实施条件的，应当在激励方案中与激励对象约定相应条件以及业绩考核办法，并约定分红收益的扣减或者暂缓、停止分红激励的情形及具体办法实施岗位分红激励制度的大中型企业，对离开激励岗位的激励对象，即予停止分红激励第六章 绩效奖励第二十条 企业以绩效奖励方式实施激励的，除满足本办法第五条规定外，企业激励方案获批日上年末账面净资产相对于近 3 年年初账面净资产的增加值（不包括财政补助直接形成的净资产），应当不低于企业近 3 年年初净资产总额的10%，且实施激励当年年初未分配利润没有赤字第二十一条 绩效奖励的年度兑现总额将不超过企业对应年度净利润的 20%绩效奖励兑现期间，应当以企业完成经营业绩考核目标为前提，并不得出现亏损激励对象享有的尚未兑现的绩效奖励不得转让，不得用于偿还债务或者提供担保第七章 增值权奖励第二十二条 企业以增值权奖励方式实施激励的，激励对象持有增值权的授予价格以企业财务年度期初每股净资产的价值为标准在激励方案中，应当明确规定激励对象的行权价格。

行权价格应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少 3 年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不得低于按国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格实际行权价格以激励对象选择行权时每股净资产的价值为标准第二十三条 企业应当与激励对象约定增值权兑现的业绩考核目标等条件业绩考核。