华翔集团－深高速——规范的虚拟期权激励.ppt

深圳高速公路股份有限公司是经国家经济体制改革委员会体改深 【 1996】185号文批准，由新通产实业开发（深圳）有限公司（原名深圳市高速公路开发公司）、深圳市深广惠公路开发总公司、广东省路桥建设发展公司发起成立的股份有限公司，正式成立于 1996年 12月 30日，股本为 1997年 3月在香港发行境外上市外资股（ 于同年 3月 12日在香港联合交易所有限公司挂牌上市（代码 0548）； 2001年 12月发行人民币普通股（ 2月 25日在上海证券交易所挂牌上市（代码 600548） • 公司背景： • 股本结构： 截止 2004年 3月 8日 ， 该公司的总股本为 218070万股 ， 股本结构为：未上市流通股份 126820万股 ，其中国家股 65478万股 ， 国有法人股 61342万 股 ； 上 市 流 通 股 份91250万股 ， 其中流通 6500万股 ， 流通 4759万股 通A 高速 —— 规范的虚拟期权激励 深高速 —— 规范的虚拟期权激励 第一阶段： 2001年首次推出模拟股票期权计划 受权人（承权人） 深高速董事及中高级管理人员，公司总部或外派的主要管理人员和主要业务骨干人员，共计 42人。

受权股票额度 设有预留机制模拟股票增值期权总量为 次授予 授权价格 以 股为参照市场加权平均价有折扣（ 90％）行权价与行权时公司兑付价格均以 股综合计算，以反映际价格的 60％比重，以中国证券市场的 40％比重 授予价格为授予日前五个交易日本公司流通股票在交易市场的收市价平均值的 90% 行权价格 行权价格为被授予人提出书面申请的第 6个交易日起的 5个交易日内本公司流通股票在交易市场的收市价平均值 行权利得计算 承权人行使本期权时，公司将计算行权价格与授权价格的差价乘以行权的股票数量，扣除所得税后由公司支付给本期权的承权人计算期权价格时，取 股价格的代数和，而且行权价格与授权价格之差最高不超过人民币 股，期权每推后一年行使，行权价格与授权价格的最高限制额增加 15％ 行权时间 1．有效期 5年，第一年不行使，第二、第三、第四年的行权比例累计不超过其被授予期权总数的 25％， 50％和 75％ 2．公司管理人员的行权时间限定为年报、中报、季报公布之后的第 3个交易日起的 2个月时间之内提出行权申请 深高速 —— 规范的虚拟期权激励 第二阶段： 2003年 10月 30日调整虚拟期权激励计划 —— 趋向规范 1、暂停 在前两年的模拟股票期权激励计划实施过程中，深高速逐渐发现了这一计划似乎并未能起到应有的激励作用。

主要存在两点问题： （ 1）虚拟期权的授予标准是以职务高低来衡量，而不是以业绩来考核，由此管理人员业绩与受权额度没有直接关联，管理者的积极性难以调动起来； （ 2）公司独立董事作为董事会非执行人员，接受期权形式的奖励，违背了独立董事的独立性，不利于他们站在客观、公平的立场上为公司提出中肯的建议和意见 2、调整 2003年 10月 30日 ,深高速公司经 2003年度临时股东大会决议 , 该公司暂停行使从 2003年 3月 16日起可以提出行权的模拟股票期权 ,同时对原有 《 模拟股票期权计划 》 进行调整 深高速 —— 规范的虚拟期权激励 第二阶段： 2003年 10月 30日调整虚拟期权激励计划 —— 趋向规范 第一阶段 （ 2001年 3月 6日到 2003年4月 29 日） 第二阶段 （ 2003年 10月 30日调整后至今） 受权人 （承权人） 个人，特指公司董事及高级管理人员，按职务大小授予不同权限级别 部门集体 根据业务发展需要和员工业绩考评情况再分配给经理层和管理人员，未在公司担任职务的董事放弃行权 行权所得分配形式 受权个人按照行权额度、约定期权计算方式直接领取现金 变更后的期权行权行为所得，将作为特别奖励基金，由公司按总经理及人力资源及提名委员会的方案再分配给经理层和管理人员 行权价格 受权人提出书面申请的第 6个交易日起的 5个交易日内本公司流通股票在交易市场的收市价平均值 行使期年度内公司流通股票在交易市场的所有交易日的收市价的算术平均价之差 • 方案调整前后对比 1、 完善的公司治理结构 —— 这是深高速虚拟股票期权计划能够被提出、制定并实施的基础条件。

在责权明确、运作高效、权力制衡的完善法人治理结构下，深高速提出了虚拟股票期权计划，在计划实施中，也是公司依靠有效的监督制约机制，使得该计划得以顺利实施，并根据实际需要进行调整优化 2、激励机制与约束机制的结合 —— 这是深高速虚拟股票期权计划有效性的保证深高速计划规定： “ 若本公司年度或中期公布的盈利倒退 20％以上的，自公布之日起，当年可行使的期权不得行使 ” ，此约束条款作为激励机制的附加条款，使公司高管层把公司业绩与自身薪酬紧密联系起来尤其是在期权计划调整之后，期权不是直接授予个人，行权所得分配以业绩考评为依据，更加体现出薪酬制度的公平、科学、合理性 3、充分的信息披露机制 —— 这是虚拟股票期权计划能够实现 “ 规范运作、透明激励 ” 目标的保障深高速在这一方面做的可谓尽善尽美透明化的运作，既保证了期权分配的公平性，也保护了投资者利益公司员工的积极性、公众的信心，都是促使公司业绩增长的有利因素 •案例点评 深高速 —— 规范的虚拟期权激励 。