股份支付判断和财税处理.doc

股份支付相关问题解析一、 股份支付的定义根据《企业会计准则笫11号一股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务 而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易1、 股份支付的对象包括公司高管、员工、核心技术人员、重要供应商或客户2、 股份支付的目的是为了获取支付对象提供的服务，如公司一般都会和员工约定为公司股 务的期限以及到期之后要实现的业绩目标等3、 股份支付的形式有：(1)老股东转让部分股权；(2)向支付对象新发行股份；(3)在股东层 面设立持股平台，通过平台让支付对象间接持有本公司股份二、 对是否构成股份支付的判断1、 判断一项股权转让或股份发行是否构成股份支付时，需要把握以下二个条件：(1) 是否获収了职工和其他方提供的服务2) 转让价或发行价与公允价值之间是否存在差额2、 可排除适用股份支付准则的情况：(1) 老股东配置新股；(2) 为明晰股权、解决股份代持问题的，如原來公司有儿个创始人，一开始股份集中在某个 人名下，因为要上市，要进行规范，几个创始人也都是高管或者核心技术人员，需要对历史 股权进行明确和划分，这种对历史股权的规范化变动可以不适用股份支付准则要求；(3) 外资企业上市之前恢复股权将股权转回境内的；(4) 受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；(5) 通过协议控制方式进行的持股方案早已通过，需要兑现；(6) 继承、赠送等非员工福利情况；(7) 具有关联关系的子公司、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动；(8) 由于资产重组导致的股权变动。

三、 公允价值的界定职工或其他服务提供方获取的股份价格与公允价值存在差异才需要按股份支付进行会计处 理，所以确定公允价值就显得尤为重要在实务中，公允价值主要参考以下儿个方面取值：1、 公开的市场价格；2、 每股净资产；3、 近期PE入股价格；4、 评估值在考虑如何取值时，有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；无活跃交 易市场的，则参考近期有代表性的PE入股价格，根据对赌条款、盈利能力变化、市场环境 变化等因素，可对价格做适当修正，说明理由并量化若近期无PE入资的，可以聘请评估 机构对公司进行估值，或采用估值方法，如参考市盈率、市净率、现金流折现等四、 股份支付的会计处理股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付以权益结算的股份支付，是 指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付, 是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义 务的交易股份支付通常涉及四个环节，授予日、可行权日、行权日和出售日，授予日是指股份支付协 议获得股东大会或者类似机构批准的日期，可行权日是指可行权条件得到满足、职工或其他 方具有从企业収得权益工具或现金权利的口期，行权口是指职工和其他方行使权利、获収现 金或权益工具的日期，出售日是指股票的持有人将行使期权所取得的期权股票出售的日期。

一） 以权益结算的股份支付换取职工服务的股份支付，按照权益工具在授予日的公允价值计量，换取其他方服务的股份 支付以换収的服务的公允价值计量对于立即可行权的以权益结算股份支付，应在授了日将取得的相关服务计入相关资产成本或 当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价对于有等待期的以权益结算股份支付，在授予日不做账务处理，在等待期的每个资产负债表 口，应将取得的相关服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公 积行权日时根据行权情况，确定股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积中的 其他资本公积二） 以现金结算的股份支付对于立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日应该按照企业应当在授予日按照企业承 担负债的公允价值计入相关资产成本或费用，同时计入负债对于有等待期的以现金结算的股份支付，在授予FI不做账务处理在在等待期内的每个资产 负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债在可行权日以后不再确认成本费用，负 债公允价值的变动应计入当期损益五、股份支付涉及的个人所得税税务处理根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税 ［2005］35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函［2006］902号）、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题 的通知》（财税［200915号）以及《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函［2009］ 461号）的规定，股份支付的个人所得税税务处理如下：1、企业（含上市公司和非上市公司）员工取得的股票（境内外上市公司股票）期权企业员工股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利, 该权利允许被授权员工在未来时I'可内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

1）企业（含上市公司和非上市公司）员工取得可公开交易的股票（境内外上市公司股票） 期权员工参加股票期权计划取得的所得，应按授权FI股票期权的市场价格，作为员工授权日所在 月份的工资薪金所得缴纳个人所得税，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份 的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：应纳税额二［（授权口标的股票期权的市场价格-员工取得该股票期权支付的每股施权价）X 股票数量一规定月份数X适用税率-速算扣除数］X规定月份数上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于小国境内的股票期权形式工资薪金所得的境 内工作期I'可月份数，长于12个月的，按12个月计算;上款公式中的适用税率和速算扣除数， 以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数⑵企业（含上市公司和非上市公司）员工取得不可公开交易的股票（境内外上市公司股票） 期权员工参加股权期权计划取得的所得，应按行权股票的每股市场价，作为员工行权日所在月份 的工资薪金所得缴纳个人所得税，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其 他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：应纳税额二［（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）X股票数量 十规定月份数X适用税率-速算扣除数］X规定月份数上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的 境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除 数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数。

2、 员工从上市公司（含境内外上市公司）取得股票增值权股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股 票价格上升所带来收益的权利被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票 数量，发放给被授权人现金上市公司向被授权人兑现股票增值权所得时，员工应该按照“工 资、薪金所得”税目缴纳个人所得税，股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价 格一授权tl股票价格）X行权股票份数然后参照股票期权的计算方法计算应纳税额3、 员工从上市公司（含境内外上市公司）取得限制性股票限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的 股票员工应在每一批次限制性股票解禁时，按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税，应纳税所 得额二（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当口市价）F2X本批次解禁股票份数-被激励 对象实际支付的资金总额X（本批次解禁股票份数F被激励对象获取的限制性股票总份数）, 然后参照股票期权的计算方法计算应纳税额4、 税收优惠按照《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税［20161101号）的规定， 上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自 股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个 人所得税。

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符 合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可 暂不纳税，递延至转让该股权吋适用“财产转让所得”项目纳税另外对于高新技术企业,《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施 的通知》（财税［20151116号）规定，自2016年1月1日起，全国范围内的高新技术企业转 化科技成果，给予木企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实 际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报 主管税务机关备案六、股份支付涉及的企业所得税税务处理按照《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》 （国家税务总局公告2012年第18号）的规定，在我国境内上市的居民企业为其职工建立了股权激励计划的，按照下列规定进行企业所得税的处理：1、对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价 格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出, 依照税法规定进行税前扣除。

2、对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的上市公 司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除 在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对彖 实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定 进行税前扣除在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计 划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业 所得税处理问题，可以按照上述规定执行七、股份支付的费用是经常性损益还是非经常性损益的判断股份支付的费用到底是确定为经常性损益还是非经常性损益，考虑两个方面：如果公司有完 整的股权分配方案，融资的方案、合同等都很清晰，按照现行的规定，股份支付要作为经常 性损益，但是IPO企业很多都是为了解决历史问题，往往都是一次性，偶发的，不像上市公 司是一个完整的方案，从制定、发布到执行，是一个长期的过程，考虑到对未来的影响，专 业判断后可以计入非经常性损益进行扣除。