股权激励的相关内容整理.docx

《上市公司股权激励管理办法（试行）》及 股权激励有关备忘录1、2号《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》颁发部门证监会国资委、财政部适用对象上市公司国有控股上市公司指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份 的比例虽然不足50%,但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以 对股东大会的决议产生重大影响的上市公司主体要求上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的申计报告；（二） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三） 中国证监会认定的其他情形实施股权激励的上市公司应具备以下条件：（一） 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全， 职责明确外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以 上；（二） 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议 事规则完善，运行规范；（三） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范， 建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利 制度及绩效考核体系；（四） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健； 近二年无财务违法违规行为和不良记录；（五） 证券监管部门规定的其他条件。

激励方式上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行 股权激励计划的，适用本办法的规定包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方 式上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目 的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式激励对象股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事（备忘录2号中取 消）、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他 员工，但不应当包括独立董事股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及 对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管 理骨干下列人员不得成为激励对象：（一） 取近3年内被证券父易所公开谴责或旦布为不适当人选的；（二） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单 予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象除非经股 东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

备忘录1号）持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激 励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务 相匹配同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决备忘 录1号）激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划备忘录1号）上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人 员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股 权激励计划上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务 的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励 计划在股权授予日，任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的 人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划激励对象转让 股份的规定激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政 法规及本办法的规定激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票， 应符合有关法律、行政法规的相关规定股份来源（一） 向激励对象发行股份；（二） 回购本公司股份；（三） 法律、行政法规允许的其他方式。

备忘录2号）股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份股东拟提供 股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或 特定价格）向这部分股东定向回购股份然后，按照经我会备案无异议的股权 激励计划，由上市公司将股份授予激励对象上市公司对回购股份的授予应符 合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购 本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一 国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权激励条件激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体 系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件备忘录1号）行权指标设定问题公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业 绩指标不低于历史水平此外，鼓励公司冋时采用下列指标：（1）市值指标（2） 行业比较指标（备忘录2号）绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、 扣除非经常性损益后的净利润冋时，期权成本应在经常性损益中列支实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建 立健全绩效考核体系和考核办法。

绩效考核目标应由股东大会确 定禁止行为上市公司不得为股权激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保授予股权 总量限制上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公 司股本总额的10%在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司 股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素， 在0.1%至10%之间合理确定但上市公司全部有效的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控 制在上市公司股本总额的1%以内授予个人股权 总量限制非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会 特别决议批准的除外授予高级管理人员的股权数量：股权激励预期收益水平，应 控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内 授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人 员的办法确定。

行权有效期人等待期（行权限制期） 厂 禁售期 、人 》 人 r6 d <> o o >授 可 行 出 失予 行 权 售 效日 权 日 日图1— i典型股份支付交易环节示意图行权价格 （授予价格）行权价格不应低于下列价格较咼者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（一）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收 盘价上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权 数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决 议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定备忘录1号）限制性股票授予价格的折扣问题1、 如果标的股票的来源是存量，即从一级市场购入股票，则按照《公司法》 关于回购股票的相关规定执行；2、 如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属 于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定 价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应行权价格确定同左上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股 权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后， 依据上述原则规定的市场价格确定。

1 ）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控 制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让若低于上述标准，则需由公 司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组 审核委员会讨论决定等待期（行权限制期）股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行 权日）止的期限行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不 可以行权有效期股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不 超过10年股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再 授予任何股权行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公 司根据实际确定，但不得低于3年禁售期在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售 期不得低于2年禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情 况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量解锁期不得 低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法分期行权上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定次性 授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超 过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权备忘录1号）分期授予问题若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激 励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会， 确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股 权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置 行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法超过行权有 效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使授权情况的摘要授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的 市价为基准其中，区分不冋的股权激励计划方式按以下原则确定：1、 如股权激励计划的方式是股票期权，授予价格按照《上市公司股权激励 管理办法（试行）》第24条规定确定2、 如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予 价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申 报程序。

预留股份的处理办法参照上述要求授予日的限制（一）定期报告公布前30日；（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日Yr洁重人匚七人石土山冷八小 八T 宀甘口\1【显主士口 丄勺士彭 口凸 冃八曲恣枚行权日的限制激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告 公布前10个父易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日在董事会讨论申批或么告么司定期业绩报告等影响股票价格 的敏感事项发生时不得授予股权或行权股权激励与重 大事件间隔期1、 上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应 当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30 日内，不得推出股权激励计划草案2、 上市公司提出增发新股、资。