(2020年)企业并购重组企业并购Merger.docx

1-15第1章 企业并购的演进：特点与成因第1章 企业并购的演进：特点与成因企业并购（Merger & Acquisition，M&A）发源于西方资本主义国家，在从资本主义的原始积累阶段到自由竞争阶段以及进而形成的垄断阶段这一过程中，企业间的并购伴随着资本主义的发展过程不断向前推进从19世纪末至今，西方国家已经历了五次大规模的企业并购浪潮第一次并购浪潮发生在19世纪与20世纪之交，这个阶段资本主义正由自由竞争阶段向垄断阶段过渡；第二次并购浪潮发生在20世纪20年代的两次世界大战期间的经济稳定发展时期；第三次并购浪潮发生在20世纪50年代和60年代的战后资本主义“繁荣”时期；第四次并购浪潮发生在20世纪70年代至80年代；第五次并购浪潮从20世纪90年代中叶至今，这一阶段，资本主义经济正进一步发展1.1 第一次企业并购浪潮第一次企业并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，其高峰时期为1898年—1903年这一阶段的并购浪潮被认为是历次并购浪潮中最重要的一次，不仅是由于企业垄断现象在这个阶段首次出现，而且正是这一次的并购浪潮使得西方国家的工业逐渐形成了自己的现代工业结构，对整个世界经济的发展产生了十分重要的影响。

1.1.1 美英等国企业并购的兴起与发展从南北战争结束到20世纪初，美国自由资本主义在各地得到了充分的发展，并开始向垄断资本主义过渡，也就是在这个时期，美国历史上的第一次并购浪潮出现了美国的企业并购最早发生在石油工业中，早在1870年，该工业就已经很好地掌握了进行资本密集型的大规模生产的新技术1872年，当时全国最大的石油冶炼厂“美孚石油公司”（Standard Oil），凭借自身的经济实力，促使一些主要的石油加工厂商联合成立了国内最大的工业卡特尔与此同时，美国铁路也进行了大规模的并购活动，6家大型铁路集团共进行铁路并购790起，并购资本额达90.2亿美元，占美国铁路资本总额的96%；并购铁路线里程达16.4万英里，占美国铁路总里程的86.3%铁路作为19世纪末经济发展的先导部门，通过并购把大量距离短、规模小的铁路，经过重新组合与并购，合并成纵贯东西、横跨南北的主动脉，在全国范围内形成了庞大的铁路网络，使得货流比以前更为通畅所以，石油工业在形成了卡特尔以后，充分利用运输的便利以及运费的降低，得到了迅猛发展继1882年建立的美国第一个托拉斯组织——美孚石油公司之后，美国相继成立了多个托拉斯组织：1884年成立了棉籽油托拉斯，1885年成立了亚麻籽油托拉斯，1887年成立了糖业托拉斯，1889年成立了火柴托拉斯。

这时的并购还都只是发生在国民经济的轻工业部门中，到了世纪之交的企业并购高峰时期，资本集中席卷了美国国民经济各个主要部门以美国的矿业和制造业为例，在1898年—1903年的6年间，共发生了2795起并购，其中1899年就发生了1208起，如表1-1所示这次并购使美国经济集中度大大提高，到1909年，产值在100万美元以上的大企业已增加到三千多个，占企业总数的1.1%，而它们在行业中所占的产值和雇员数分别为43.8%和30.5%，其中100家最大的公司控制了全美近40%的工业资本这次并购浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织，如美国烟草公司（American Tobacco）、美国钢铁公司（U.S.Steel）、杜邦公司（Dupont）、美国橡胶公司（U.S.Rubber）等一大批现代化的大型托拉斯组织这些大公司是通过并购五千多个公司而形成的表1-1 美国矿业与制造业的并购情况年份每年并购数年份每年并购数年份每年并购数18954319202061945333189618971898266930319211922192348730931119461947194841940422318991208192436819491261900340192555419502191901423192685619512351902379192787019522881903142192810581953295190479192912451954387190522619307991955683190612819314641956673190787193220319575851908501933120195858919094919341011959835191014219351301960844191110319361261961954191282193712419628531913851938110196386119143919398719648541915711940140196510081916117194111119669951917195194221319671496191871194332419191711944333资料来源：RL尼尔逊：《美国工业的兼并活动：1895-1956》，普林斯顿大学出版社1959年版，第37页；美国联邦贸易委员会1968年和1955年《企业收购和兼并报告》随着近代工业的发展，英国在19世纪末至20世纪初之间，并购活动也有大幅度的增长，许多大型公司都是通过这个时期众多的并购活动而形成的。

1880年—1918年间，共有655家中小型公司通过并购组成74家大型公司，垄断着各主要工业部门尽管在这一阶段，英国重工业企业之间进行了为数众多的并购，企业规模有了一定程度的扩大，但是，英国的企业并购还是以轻工业企业为主英国三大纺织公司都是在这一时期通过大量并购活动形成的，依次是：1897年，由11家公司并购组成的大英棉织品公司（English Sewing Cotton）；1898年，由31家公司并购组成的优质棉花纺织机联合体（Fine Cotton Spinners And Doublers Association）；1899年，由45家公司并购组成的棉花印花机联合体（Calico Printers Association）在其他轻工业企业中也有同样的情况，如最大的盐业企业——联合盐业公司（Salt United），最大的烟草企业——帝国烟草公司（Imperial Tobacco），最大的水泥企业——波特兰水泥公司（Portland Cement），最大的日用品化学企业——利弗兄弟公司（Lever Brothers）等，都是在这一时期通过大规模企业并购形成的j James A Fairburn, John A Kay. Mergers & Merger Policy．Oxford: Oxford University Press, 2但是，这次并购后形成的企业规模虽然在当时看来不算小，但与后来的并购企业，尤其是与现代并购企业的规模相比，其规模仍是较小的。

就以雇员最多的优质棉花纺织机联合体（Fine Cotton Spinners And Doublers Association）为例，也不超过3万人在这一时期并购后的大企业，以纺织酿造行业的企业为主，钢铁、化工和电机等新兴行业的企业仍处于较小的规模在企业组织上，以家族型、合伙型企业组织形式为主，采用现代公司制的企业占少数德国在这一时期也通过并购产生了许多垄断组织，产生了包括西门子公司、克虏伯公司在内的600个卡特尔，从而极大地提高了德国工业的集中度，雇员人数在50人以上的企业数在这一时期（约15年）内提高了2倍1.1.2 第一次企业并购浪潮的成因18世纪的产业革命以蒸汽机和各种机器的发明创造使世界进入了大机器工业时代到19世纪下半叶，由于电力的发明和广泛使用而产生了第二次产业革命，人类从此跨入了电气时代这种情况下，单靠个别企业内部的资本积累已不能满足当时社会化生产发展的要求，先进的机器设备和社会化大生产的发展，要求集中化的大资本所以，资本间的相互并购就成了形成大资本以适应当时生产社会化要求的必然产物同时，美国证券市场的形成和发展又为第一次并购浪潮的形成起到了很强的促进作用例如，1863年成立的纽约股票交易所及其后作为补充的波士顿股票交易所、费城股票交易所和巴尔的摩股票交易所等，都为工业股票的上市提供了便利条件，使并购活动有了新的场所。

据有关统计资料显示，在并购的高峰期，将近60%的并购活动都是在证券市场进行的证券业和并购活动的发展，也造就了一个新的经纪阶层——并购经纪人阶层在证券市场上，证券的实际值与市场价格往往不完全吻合，并购经纪人正是利用了上升的股票价格，通过对资产的重新评估而获得收益此外，银行在促使这次并购浪潮的形成中所起的作用也功不可没银行不仅为并购活动提供所需的资金，而且往往也作为并购的中介机构和顾问，在企业间的并购中起到了穿针引线的作用这一时期，美国大约有25%的并购得到了银行特别是投资银行的帮助1.1.3 第一次企业并购浪潮的特点首先，这次并购浪潮形成之前，一直没有大规模的垄断行为出现所以，在并购之前，企业的规模小、数量多、资本实力有限；并购时，阻力小、竞争性不强因此，“小并小”是这一阶段并购活动比较显著的特点其次，以形成各个部门垄断公司为并购的主要目的，并购形式以同一产业部门的企业横向并购为主，大量同一产业部门或行业的企业相互并购，形成了在某一产业部门占垄断地位的大企业通过同行业优势企业对劣势企业的并购，组成横向托拉斯，集中同行业的资本，使企业在市场上获得了一定的市场势力一方面，生产规模的扩大和新技术的采用，有利于企业达到最佳的生产规模，取得规模经济效益；另一方面，并购产生的垄断组织，降低了市场竞争的程度，垄断者可以凭借其垄断地位获得超额的垄断利润。

最后，大企业的实力日益强大，推动了生产专业化、系列化和规模生产的发展，完成了企业组织由传统结构向现代结构的转变，促进了企业最终所有权与法人所有权的分离，现代公司进入一个管理阶层委托代理阶段，职业经营者逐渐占据公司的重要地位1.2 第二次企业并购浪潮1.2.1 美英等国的企业并购美国第二次企业并购浪潮发生在20世纪20年代第一次世界大战刚刚结束，很多国家处于战争创伤恢复阶段，经济开始复苏，急需各种生产资料和消费资料，这些都给美国提供了相当广阔的市场美国在经济增长的同时，又掀起了历史上第二次规模巨大的企业并购浪潮第二次并购浪潮无论在数量上还是在规模上，都要大大超过第一次并购浪潮在1919年—1930年期间，有将近12000家公司被并购，其中，工业企业5282家，公用事业企业2750家，银行1060家，零售业企业10519家1921年—1929年，美国每一企业平均职工人数增长了20%，而每一企业平均产值增长了70%，为职工人数增长率的3倍多企业规模的扩大是与垄断程度的增长按同一方向发展的，1914年—1929年间，美国制造业中产值在100万美元以上的大公司的数目增长了20%，这些公司的产值在制造业中总产值中所占的比重由48.7%上升到69.2%，垄断程度有了很大的增长。

j Temporary National Economic Committee．Investigation of Economic Power Con。