金新农：股票期权激励计划（草案）.pdf

深圳 市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划 （草案） 第 1 页 共 23 页 深 圳 市 金 新农 饲 料 股 份有 限 公 司 股 票 期 权 激励 计 划 （草案 ） 二 ○一二年 十一月 深圳 市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划 （草案） 第 2 页 共 23 页 声 明 1、 本公司全体董事、 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任 2、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股 5% 以上的主要股东或 实际控制人， 也无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属 本次全部 激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划 特别提示 一、 本激励计划依据 《 中华人民共和国公司法 》 、 《中华人民共和国 证券法》 、 《上 市公司股权激励管理办法 （试行） 》 、 《股权 激励有关备忘录1 号》 、 《股权激励有关备 忘录2号》、 《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规以及深圳市金新农 饲料股份有限公司（以下简称 金新农 ）《公 司章程》制定。

二、金新农 本次股票期权激励计划授予 激励 对象1,400万份股票期权 ，占激励计划公 告日公司股本总额14,100 万股 的9.93% ， 涉及 的标的股票种类为人民币A 股普通股 其中 首次授予股票期权1,320 万份，预留股票期权80 万份，预留部分占本激励计划拟授予股票 期权数量总额的5.71% 三、每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件 购买一股金新农股票的权利本激励计划的股票来源为 金新农 向激励对象定向发行 金新 农 股票 四、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价 格11.62元和行权条件购买一股公司股票的权利预留股票期权的行权价格在该部分股票 期权授予时由董事会按照相关法律法规确定 五、 本期股票期权的有 效期为自股票期权授权日起5 年 股票期权自 授予日起满12个 月后（即等待期后） ，激励对象在可行权日内按20% ：20% ：30% ：30% 的行权比例分四 期行权预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12 个月内一次性授予，自预留股票 期权授权日起满12 个月后 （即等待期后） ， 激励对象在可行权日内按30% ：30% ：40% 的 行权比例与首次授予股票期权的第二、第三和第四个行权期同步，分三期进行行权。

深圳 市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划 （草案） 第 3 页 共 23 页 六、主要行权条件： 1、以 2011 年经审计的净利润为基数，公司 2013-2016 年年度经审计净利润较 2011 年增长率不低于 25% 、50% 、85% 、125% ； 2、以 2011 年经审计的营业收入为基数，公司 2013-2016 年年度经审计营业收入较 2011 年增长率不低于 30% 、60% 、96% 、138%； 3、 在股票期权等待期 内， 各年度归属母公司 的净利润及归属于母公司的扣除非经常 性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负 若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产 及该等净资产产生的净利润为计算依据 七、 公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为 1,400 万股， 不超过公 司股本总额的 10% 各单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公 司总股本的 1% 八、金新农 股票期权有效期内发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做 相应的调整。

九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决本公司承诺不为激励对象 依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保 十、 公司承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶、 直系近亲属未参与本 激励计划 十一、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、 资产注入、发行可转债等重大事项 十二、 自公司股东大 会 审议通过本激励计划之日起 30 日内， 公司按 相关规定召开董 事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序 十三、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会备案 无异议、 金新农股东大 会审议批准 公司股东 大会对股票期权激励计划进行投票表决时， 提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式 十四、本股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件 深圳 市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划 （草案） 第 4 页 共 23 页 目 录 声 明..................................................................... 2 特别提示................................................................... 2 目 录................................................................... 4 释 义................................................................... 5 一、实施股票期权激励计划的基本条件、原则和目的............................. 6 二、股票期权激励对象的确定依据和范围....................................... 6 三、股票期权激励计划的股票数量、来源和种类................................. 7 四、激励对象的股票期权分配情况............................................. 8 五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、限制期............................. 9 六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法................................ 10 七、股票期权的获授条件和行权条件.......................................... 11 八、激励计划的财务测算与会计处理.......................................... 14 九、激励计划的调整方法和程序.............................................. 17 十、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序................................ 19 十一、公司和激励对象的权利与义务.......................................... 20 十二、 激励计划的变更、终止及其他事项..................................... 22 十三、附则................................................................ 23 深圳 市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划 （草案） 第 5 页 共 23 页 释 义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 金新农/ 上市公 司/ 本公司/ 公司 指 深圳市金新农饲料股份有限公司 本激励计划/ 激 励计划 指 深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划 、 深圳市金 新农饲料股份有限公司 首次股票期权激励计划 股票期权/ 期权 指 金 新 农 授 予 激 励 对 象 在 未 来 一 定 期 限 内 以 预 先 确 定 的 价 格 和 条件购买金新农一定数量股份的权利 激励对象 指 依据本激励计划获授股票期权的人员 董事会 指 金新农的董事会 股东大会 指 金新农的股东大会 标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的金新农股票 授权日 指 金新农向激励对象授予股票期权的日期（必须为交易日） 等待期 指 股票期权授予日至可行权日之间的时间 行权 指 激励对象根据本激励计划， 在规定的期间内以预先确定的价格 和条件购买金新农新增股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期 ，可行权日必须为交易日 行权价格 指 公 司 向 激 励 对 象 授 予 股 票 期 权 时 所 确 定 的 购 买 公 司 股 票 的 价 格 有效期 指 股票期权生效日至股票期权失效日的期限 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行） 》 《备忘录1号》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》 《备忘录2号》 指 《股权激励有关事项备忘录2号》 《备忘录3号》 指 《股权激励有关事项备忘录3号》 《考核办法》 指 《 深 圳 市 金 新 农 饲 料 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 实施考 核管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 深圳 市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划 （草案） 第 6 页 共 23 页 一 、 实 施 股 票 期权 激 励 计 划 的 基本 条 件 、 原 则 和目 的 （ 一 ） 实施本 激励 计划的 基本 条件 为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励约束机制，稳定和吸 引公司的管理团队和员工，提高公司的市场竞争力，保证公司发展战略和经营目标的实 现， 现根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司股权激励管理办法 （试行） 》 和其他有关法 律、行政法规以及《公司章程》的规定，结合公司目前的薪酬体系和绩效考核体系等管 理制度，特制定本激励计划。

（ 二 ） 制定本 激励 计划所 遵循 的基本 原则 1、公平、公正、公开原则； 2、激励和约束相结合原则； 3、可持续发展原则 （ 三 ） 制定本 激励 计划的 目的 1、 倡导价值创造为导 向的绩效文化， 建立股 东与职业经理团队之间的利益共享与约 束机制； 2、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展； 3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标； 4、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干； 5、鼓励并奖励业务创新和变革精神， 增强 公司的竞争力 二 、 股 票 期 权 激励 对 象 的 确 定 依据 和 范 围 （ 一） 股票期 权激 励对象 的确 定依据 本激励计划激励对象根据《 公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司股权激励管理办法（试 行） 》 、 《股权激励有关事项备忘录1 号》 、 《股权激励有关事项备忘录2号》 、 《股权激励有关 事项备忘录3 号》 和其他有关法律、 法规和规范性文件以及 《公司章程》 的相关规定， 结 合公司实际情况而确定 （ 二） 股票期 权激 励对象 的范 围 。