英特集团：收购报告书.pdf

浙江英特集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 浙江英特集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 英特集团 股票代码： 000411 收购人 名称 ： 浙江省国际贸易集团有限公司 注册地址： 杭州市庆春路 199 号 通讯地址： 浙江省杭州市中山北路 308 号省国贸集团大楼 一致行动人 名称 ： 浙江汇源投资管理有限公司 注册地址 ： 浙江省杭州市庆春路 199 号 408 室 通讯地址： 杭州市上城区火药局弄 1 号 一致行动人 名称 ： 浙江华辰投资发展有限公司 注册地址 ： 杭州市体育场路桃花弄 2 号 2 幢 4 楼 通讯地址： 杭州市上城区火药局弄 1 号 财务顾问 签署日期： 二〇一七 年十一月 1 收购人及一致行动人声明 一、 本报告书系收购人及其一致行动人依据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 —— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写 二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告 书》 的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在英特集团拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在英特集团拥有权益 三、 收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突 四、 本次收购涉及的相关事项已取得国务院国资委《关于中化蓝天集团有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》（国资产权 [2017]1198号），并通过商务部对本次中国境内经营者集 中简易案件反垄断的审查（商反垄初审函 [2017]第 232号 ）根据 《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人 尚需 向中国证监会申请豁免相应的 要约收购义务 五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2 目录 第一 节 释义 ............................................................................................................. 3 第二节 收购人及其一致行动人介绍 .................................................................... 5 第三节 收购决定及收购目的 .............................................................................. 19 第四节 收购方式 ................................................................................................... 21 第五节 资金来源 ................................................................................................... 24 第六节 后续计划 ................................................................................................... 25 第七节 对上市公司的影响分析 .......................................................................... 27 第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 31 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 32 第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...................................................... 35 第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 62 第十二节 备查文件 ................................................................................................... 63 收购报告书附表 ......................................................................................................... 73 3 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义： 本报 告书 指 《 浙江英特集团股份有限公司收购报告书 》 收购人、国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司 浙江东方 指 浙江东方集团股份有限公司 海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司 中化集团 指 中国中化集团公司 华龙集团 指 浙江省华龙实业集团有限公司 华资实业 指 浙江华资实业发展有限公司 华龙房产 指 浙江华龙房地产开发有限公司 东普实业 指 浙江东普实业有限公司 中化蓝天 指 中化蓝天集团有限公司 英特集团、上市公司 指 浙江英特集团股份有限公司（股票代码： 000411） 汇源 投资、一致行动人 指 浙江汇源投资管理有限公司，国贸集团一致行动人之 一 华辰投资、一致行动人 指 浙江华辰投资发展有限公司，国贸集团一致行动人之 二 余杭国叶 指 杭州余杭国叶投资有限公司，汇源投资全资子公司 本次收购、本次无偿划转 指 华龙集团、华资实业、华龙房产、东普实业将其 合计 持有的英特集团 58,248,906股股份（占英特集团总股本的28.08%）无偿划转给国贸集团 《无偿划转协议》 指 国贸集团与华龙集团、华资实业、华龙房产、东普实业于4 2017年 7月 28日就本次无偿划转 分别 签署的《关于浙江英 特集团股份有限公司股份之国有产权无偿划转协议》 《无偿划转协议之补充协议》 指 国贸集团与华龙集团、华资实业、华龙房产、东普实业于2017年 11月 17日就本次无偿划转 分别 签署的 《关于浙江英特集团股份有限公司股份之国有产权无偿划转协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 浙江省国资委 指 浙江省 人民政府 国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限 公司 金杜 指 北京市金杜律师事务所 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 A股 、 股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5 第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况 公司名称 浙江省国际贸易集团有限公司 注册地址 杭州市庆春路 199 号 注册资本 人民币 98,000.00 万元 成立日期 2008 年 2 月 14 日 法定代表 人 楼晶 统一社会信用代码 91330000671637379A 企业类型 有限责任公司（国有独资） 出资人名称 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 通讯地址 浙江省杭州市中山北路 308 号省国贸集团大楼 联系 0571-87385955 邮政编码 310003 经营范围 授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2008 年 2 月 14 日至长期 （二）收购人 控股股东及实际控制人 1、收购人股权控制关系 截至本报告书签署之日，收购人注册资本为 98,000.00 万元，出资人为浙江省国资委 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 浙江省国资委 98,000.00 100% 合计 98,000.00 100% 截至本报告书签署之日，收购人股权控制关系图 如下： 6 2、收购人控股股东、实际控制人介绍 截至本报告书签署之日，国贸集团系浙江省属国有独资企业。

浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出资人职能，是国贸集团的 控股股东和实际控制人 （三）收购人从事的主要业务 及最近三年财务状况 1、收购人从事的主要业务 国贸集团 业务主要包括 商贸流通、金融服务和医药健康三大板块： 商贸流通板块：进出口额多年来位居全国省级外贸集团首位，与世界上 200多 个国家和地区建立贸易合作关系，经营的出口商品 超过 200 个大类品种，主要为纺织服装产品、轻工业品、医化产品、农副产品、机电产品等 “ 十三五 ” 期间， 国贸 集团计划将商贸 流通 板块转型升级成为特色鲜明、风险可控、具有较强影响力和竞争力的贸易综合服务集成商 金融服务板块： 国贸集团旗下浙江东方作为国有上市金控平台，拥有信托、期货、保险等牌照，“ 十 三五”期间，国贸集团计划将浙江东方打造 为 以“ 大资管 ”为核心、具 有 特色的国有金融控股集团国贸集团旗下浙江省浙商资产管理有限公司为全国首批 5 家具有批量转让金融不良资产资质的省级资产管理公司 医 药 健康板块： 已覆盖医药出口 和中西药研发制造工业 ，“ 十三五 ” 期间，国贸 集团计划 将 医药 健康 板块打造成集研发、高端制造、深度分销、物流配送、内外贸于一体的国内一流医药健康产业。

国贸集团 主要二级子 企业及其主营业务情况如下： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（ %） 主营业务 7 1 浙江东方集团股份有限公司 67,260.62 48.38 以商贸流通和金融为双主业： 商贸流通业务 包括 进出口贸易业务以及内贸业务 ；金融业务包括 信托、期货、人身险、基金管理、直接投资、融资租赁、财富管理等业务 2 浙江省浙商资产管理有限公司 271,800.00 100 主营金融企业不良资产的批量转让业务、 资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务 3 浙江汇源投资管理有限公司 30,000.00 100 主营实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划及服务 4 浙江省土产畜产进出口集团有限公司 10,000.00 100 主营农副、纺服、轻工等传统产品为主的出口业务、食品为主的进口业务及。