兼并案例分析.docx

并购案例：华润重组三九医药工商 1003 班邓文芳1011230327企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮点光大集团、青岛啤酒、海南航空、 万科房地产、 达能集团等众多企业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见不鲜 早在几年前， 中国的冶金、化工等行业也曾进行过大范围的兼并重组，但是效果并不理想究其原因，无外乎是行政色彩过于浓厚，有拉郎配之嫌而2000 年以来企业兼并重组开始出现了一些变化：市场无形之手的作用逐渐加强，政府有形之手正悄然淡出这是市场经济中企业自发、 自觉起来进行的重组，具有不一般的意义：一是企业开始利用市场的手段，也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强，直接融资比例显著上升三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始重组今天选的是华润重组三九医药的案例是什么方案，让华润打败众多重组方案的提供者，一举把三九医药变为华润三九医药？又是什么让华润不得不尽快接受外来的帮助，甚至不惜降级由直接央属的国有企业变为华润集团的全资子公司？一、首先，我们来看一下三九医药在华润并购之前的背景据公开资料显示，2004 年重组前，三九集团银行债务总额达102 亿元，还是当时沪深两市大股东占款第一案的主角。

截至 2007 年 6 月 30 日，三九集团应解决的资金占用总额为37.58 亿元我想这是直接导致三九不得不接受外来支援的原因再来看看其他原因1）三九危机根源自从 1992 年以来，三九经历了中外合资、增资扩股、买壳上市、自行上市等一系列重大资本运作后， 一度缔造为一个横跨多个产业，资产达 200 亿元的产业王国， 是国内最大的重要制造商，连续多年成为中国500 强企业但是，在辉煌的背景下2001 年 8 月三九集团的首次危机爆发了 中国证监会对其最核心企业三九医药做出通报批评，披露上市公司控股股东三九集团占用资金高达25亿元； 2003 年，三九集团再陷债务危机，多达21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，“三九系”整体银行债务被曝高达98 亿元随着原董事长赵新先的落马，曾经盛极一时的三九也陷入了极度地困境2）监控体系形同虚设监控体系对于一个公司来说就如同一个人的免疫系统，有效的运行将能够预防许多违规行为 三九集团从治理结构再到管控体系，不仅缺乏规范性， 而且即使是现有的规章制度也没有得到很好的执行三九集团按照现代企业对治理机制的要求也建立了相应的治理体系，但是在长期形成的高度服从和个人崇拜的企业文化中，相应的监管体系已经形同虚设。

长期以来，赵新先在三九集团身兼四职－党委书记、总裁、董事长、监事会主席，对企业的经营运作拥有一人说了算的权力 多年来，从 2001 年到 2004 年三九集团仅占用上市公司三九医药资金就达数十亿元的， 而且还牵扯到虚假陈述欺骗各地中小股民的现象 如果是一个治理机制健全、运作规范的企业，这种现象是不可能长时间存在3）在企业的经营上无论是集团管控、 战略决策还是财务管控方面， 三九集团存在问题也是比比皆是 上个世纪末，三九集团经历了资本运作的过程在短短几年的时间内，集团的子公司高达 300多家， 但是在如何管控子公司的方面却没有一套有效的机制存在 援引一位高管的话： “三九对下属企业的要求就是：交钱、听话、不惹事 对于三九来说最大的意义也许就是资产数值的增大， 而对于整个集团的实力不仅没有实质性的增强， 在某种情况下可能将集团拖入泥潭 集团之所以具有单体公司所无法比拟的优势， 是因为能够在整体的战略规划下利用集团资源形成协同效应 在三九集团内部， 一言堂的决策机制并没有随着企业规模的迅速扩大而得到任何改变 尽管这种方式在企业发展初期起到了至关重要的作用， 但随着市场形势的发展，一人决策不仅加大了企业的经营风险，也让三九集团形成了高度服从的企业文化。

这一切都与现代企业管理理念背道而驰4) 简单多元化三九以医药起家， 通过多年的发展， 在医药行业享有盛名，旗下的三九医药股份有限公司更是投资者关注的重点之一但是，随着多元化经营的理念在企业经营者决策思路中的确立，追求规模最大化而非效益最大化的发展路径成了三九的既定路线事后通过分析多元化的历程，我们可以看到三九的多元化发展并没有什么规律可循，其中很多情况是在地方政府的干预下进行被动式多元化扩张在有关方面的要求下，三九接收了一系列的企业如贸易公司、被服厂、宾馆酒店 此后， 三九的过渡兼并和多元化经营使得三九集团规模急剧膨胀在短短的几年内， 下属企业增加到300 多家 有些产业与主业没有一点联系，不仅不能与主业发展形成协同效应，反而分散了集团的资源和注意力随着危机的出现， 进行资产重组成为当前三九集团的重中之重在国资委相关指示中明确提出，重组将按照整体重组原则进行，由“新三九”负责收购三九集团全部资产；而“新三九” 将按照现代企业制度的要求规范设立，即完善公司法人治理结构，明确相应责任、权利和义务，做强、做大医药产业为了确保三九能够渡过目前的难关，从2004 年开始，三九集团就考虑引入资本来实现整合。

通过多年的运作，终于在2007 年 3 月耗时近三年的三九债务危机案终于画上句号二、下面我们再来看华润集团为何能在众多投资者中胜利？三九医药公告显示，2006年底，曾经有上海实业控股有限公司联合体、新世界 (16.53，-0.39，-2.30% ，股票吧 )基建（中国）投资有限公司联合体、德意志银行集团联合体、上海复星高科技（集团）有限公司、华润集团 5 组投资者提交了重组方案 当然， 有关人士透露， 国资委已经选定华润集团为三九重组的战略投资者， 经报国务院批准后正式实施资本重组当然，当时华润集团也有意打造央企医药平台， 对中国医药产业进行了长达十年的跟踪分析从自身来讲， 华润也具备良好的条件1）华润管控体系华润集团作为我国多元化经营比较成功的企业之一，但是在企业快速发展的过程中，同样经历了混乱时期 在九十年代初中期基本上是在不断并购中度过的，给外界的印象是一个财大气粗的暴发户，缺少理性的并购随着几大行业并购的逐渐成形，其“产业整合”却未达到预期的影响力 由于集团旗下业务地域分布广、产业跨度大、业务关联度低的原因，在华润集团原有九大业务类别中，能够较好体现华润 “产业整合”理念的行业很少，华润根本无力对诸如地产、食品、零售、石化、水泥、电力、微电子等行业产生实质的影响力。

为了改变这种混乱地局面，明确自己未来的发展方向，华润实施了6S 管控体系 6S 是将华润多元化业务与资产划分为战略业务单元,并将其作为利润中心进行专业化管理,同时推进业务战略的制定、实施和检讨的一整套管理体系6S 是华润的核心管控系统 ,它涵盖战略管理的基本思想，其目的是使华润的管理模式与业务种类繁多和资产层次复杂等具体情况相适应，由管理法人企业转到管理主要业务与主要资产上来，由分别多元化管理， 转到各自专业化管理上来， 并通过集团多元化控股的整体架构推进利润中心的业务整合和战略管理，从而逐步培育核心竞争力和形成行业领导地位华润 6S 管控体系的组织领导及监督执行机构是集团常务董事会下设的6S 管理委员会 6S管理体系自正式实施以来， 通过管理运行的规范以及管理理念的引导，对推动华润集团的业务重组和利润中心专业化，形成和完善华润集团的行业战略、地域战略、组织战略、人才战略、财务战略，发挥了根本性的作用2）打造医药王国目前华润集团总资产达到1400 多亿港元虽然在电力、化工、纺织、水泥、零售等行业的并购重组已经成长为一个多元化的大集团同时拥有上药、 北药这两大医药集团的华源，无疑为华润提供了一个打通医药产业上下游的极佳平台。

2006 年，在国资委的协调下，华润正式入主华源，从而对中国最大的医药企业实施全面掌控华润对华源的整合主要从以下几个方面着手①产权调整． 母子公司关系形成的基础是产权关系，只有具备一定产权基础，才能称得上母子公司关系的形成 华润重组华源一案中，涉及到复杂的股权调整 由于上海国资委在整体规划中有意打造医药支柱产业，因此，对现有的上药集团的资产是不会轻易放弃而华润如果想真正取得对资产的掌控权，就不得不考虑地方政府在其中的影响力在上海市政府的全力争夺下， 对于华润来说，要完全拿到华源最优良的资产上药集团，困难重重而如果不能得到完整的上药集团， 华源的整合价值就大打折扣，华润也将在未来无法完全按照自己的意愿重组上药 因此，对于华润来说当前的重要任务就是将相关的产权关系理顺据相关透露，这方面的工作目前正在进行中②战略梳理． 华源集团虽然资产一路攀升到500 多亿元，表面上成为最大的医药集团和纺织集团， 形成了完整的产业链但是由于没有足够的管理能力加以整合，于是所谓的战略变成了单纯的资产投资在华润入主之后，华源的资产需要放到整个华润的大架构下通盘考虑通过对这些资产进行评估，围绕华润原有的核心业务，按照6S 体系进行改造整合，从而纳入其业务战略体系。

并在此基础上通过资产置换等方式来整合，来实现与华源的产业对接和资源的优化配置据了解，在最新的整合方案中，华润集团现有的医药资产并入华源，医药则将严格分为制造和流通两块，医疗器械以及医疗健康产业都将剥离华源的纺织类资产并入华润集团运营 在新的战略体系中，新华源集团将被定位于医药行业，成为打造医药王国的平台重组对于三九制药，对于华润，各自都有各自的困难与机遇明确了华源的发展方向之后，华润集团实施了全面接管实行人员管控，尤其是对高层的管控，是华润集团加强对子集团控制的有力手段 华润正式入主华源集团之后，一批华润的管理人员已经入主华源旗下主要上市公司 其中，华润纺织集团有限公司助理总经理魏景芬接任上海华源企业发展股份有限公司总经理； 华润轻纺原副总经理应伟担任华源股份常务副总经理此外，为了减少重组过程中双方思想分歧， 华润加强了企业文化的灌输企业文化是保持旺盛生命力的不竭源泉，又是实现企业融合的一个重要保。