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邢台纳科诺尔精轧科技邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二〇一五年二月 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 公开转让说明书 i 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 公开转让说明书 ii 重大事项提示 一、行业竞争加剧的风险 目前传统的冷辊压技术已经逐渐成熟，市场竞争日趋激烈，随着电池行业以 及相关产业的持续升温，国内不断有新厂商加入到辊压设备生产商行列，国外厂 商诸如韩国 CIS 和日本 NON、日立等公司也在针对中国市场进行产品改良，如 果公司不能及时有效地应对市场竞争， 将会面临增长放缓、 市场份额下降的风险。

二、核心技术人员流失及技术泄密的风险 公司生产的高精度辊压机，科技含量较高，在行业内处于领先地位公司核 心竞争力在于公司掌握的一系列专利技术和先进的工艺流程， 在我国目前知识保 障体系尚不健全的情况下，公司一系列核心技术很容易被竞争对手仿制利用，这 对公司的行业地位将产生不利影响公司报告期内核心技术人员较为稳定，未发 生重大人员变动，但是随着辊压机行业市场竞争者的逐渐增多，整个行业将对掌 握核心技术的人员形成强烈需求，未来不排除核心技术人员流失的情况因此， 公司将面临核心技术人员流失和技术泄密的风险 三、跨行业市场开发失败的风险 公司以高精度电池极片辊压机为业务基础， 不断拓展辊压机在其他行业的应 用，公司辊压机凭借微米级的辊压精度，在汽车用高精度橡胶产品、无纺布等领 域具有较好的发展前景，目前市场处于起步阶段虽然公司拥有较强的技术实力 和研发能力，但仍不排除跨行业市场开发面临的市场壁垒、竞争激烈等风险，若 跨行业市场开发不利，将在一定程度上对公司发展造成影响 四、公司在建工程面临行政处罚的风险 公司拥有在建工程一项，被列为 2014 年邢台市重点建设工程当地政府开 设绿色通道，同意公司边建设边办理相关手续。

该项目第一厂房主体钢结构已经 完工，账面价值 1,266,041.98 元截止 2014 年 12 月 31 日，该项目已经停工 公司在建工程尚未取得《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、 《建设工程施工许可证》，存在受到行政处罚、被责令拆除的风险 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 公开转让说明书 iii 五、短期偿债能力不足的风险 公司为改善流动资金不足的问题，分别以抵押、 质押及担保等方式向三家银 行借款融资，均为一年到期的短期借款，截止 2014 年 10 月 31 日，短期借款共 计 3500 万元而报告期内公司的流动比率和速动比率均较低使得企业面临短 期偿债能力不足的风险 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 公开转让说明书 iv 目 录 声 明 i 重大事项提示 .ii 目 录 iv 释 义 vi 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况. 1 一、公司基本情况 1 二、挂牌股份基本情况 1 三、公司股权及股东情况 3 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 16 五、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标 18 六、挂牌相关机构情况 19 第二节第二节 公司业务公司业务. 21 一、公司主要业务及产品 21 二、公司的组织架构及主要业务流程 26 三、公司关键资源 30 四、公司主要业务相关情况 44 五、公司的商业模式 50 六、公司所处行业情况 53 第三节第三节 公司治理公司治理. 66 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 66 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 67 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在重大违法违规及受处罚 情况 67 四、公司独立性 68 五、同业竞争 70 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 70 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 70 第四节第四节 公司财务公司财务. 73 一、最近两年一期审计意见及财务报表 73 二、主要会计政策与会计估计 98 三、报告期利润形成的有关情况 123 四、各期末主要资产情况及重大变动分析 131 五、各期末主要负债情况 145 六、各期末股东权益情况 152 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 154 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他 重要事项 156 九、报告期内进行资产评估情况 157 十、股利分配政策和报告期内分配情况 157 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 158 十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施 158 第五节第五节 相关声明相关声明. 162 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 公开转让说明书 v 一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名 162 二、主办券商声明 163 三、经办律所声明 164 四、签字会计师事务所声明 165 五、签字注册资产评估机构声明 166 第六节第六节 附件附件. 167 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 公开转让说明书 vi 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 有限公司 指 邢台纳科诺尔极片轧制设备有限公司 股份公司、纳科诺尔 指 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 公司 指 邢台纳科诺尔极片轧制设备有限公司或邢台纳科诺尔 精轧科技股份有限公司 《公司章程》 指 2015 年 1 月 5 日经邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公 司创立大会决议通过的 《邢台纳科诺尔精轧科技股份有 限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 推荐主办券商、主办券商、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市远东律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 邢台华欣资产评估有限责任公司 股东大会 指 股份公司/有限公司股东大会 董事会 指 股份公司/有限公司董事会 监事会 指 股份公司/有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近二年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年 10 月 说明书、公开转让说明书 指 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司公开转让说明书 轧机、辊压机 指 一种用于辊压成形的专用设备 电池极片 指 电池的重要部分， 分为正极极片与负极极片， 经过涂布、 辊压、卷制等工艺制成电池 轧辊 指 辊压机的重要部件， 利用一对或一组轧辊滚动时产生的 压力来轧碾材料成形 轧制精度 指 轧制过程中的厚度、密度一致性等主要参数 冷辊压技术 指 在轧制过程中无加热措施， 温度变化不受人工控制的辊 压技术 热辊压技术 指 采取对加工材料预加热， 以高精度温度控制的加热辊对 加工材料进行辊压加工的辊压技术 电池循环寿命 指 循环寿命是指在一定的充放电制度 （电压、 电流等） 下， 电池容量降低（衰减）到某一规定值之前，电池能经受 多少次充电与放电 电池一致性 指 电池组中的每只电池的容量、内阻等性能的一致程度， 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 公开转让说明书 vii 电池一致性越高，电池组的寿命越长，性能越好 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、一、公司基本情况公司基本情况 1、公司名称：邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 2、法定代表人：付建新 3、有限公司设立日期：2000 年 3 月 28 日 4、股份公司设立日期：2015 年 1 月 15 日 5、注册资本：4,000 万元 6、住所：邢台市开发区二干河大街 7、邮编：054001 8、：0319-3928019 9、：0319-3966777 10、互联网网址： 11、电子邮箱：zjx@ 12、信息披露负责人：张进修 13、所属行业：根据《国民经济行业分类》 （GB T4754－2011） ，公司所属 行业为 “C 制造业—C34 通用设备制造业—342 金属加工机械制造—3422 金属 成型机床制造” ；根据《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订版） ，公司所属行 业为“C 制造业”大类下的“C34 通用设备制造业”小类。

14、主要业务：从事高精度辊压设备的研发、生产和销售 15、组织机构代码：73143123-4 二、挂牌股份基本情况二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 公开转让说明书 2 1、股票代码： 【】 2、股票简称：纳科诺尔 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量：4,000 万股 6、挂牌日期： 【】 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 ” 《业务规则》第二章第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定 ” 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 公开转让说明书 3 《公司章程》第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起 1 年内不得转让 ” 第二十七条规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述 转让比例的限制上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股。