有限合伙人与公司股东权利义务之比较.docx

有限合伙人与公司股东权利义务之比较摘要:本文将对有限合伙人与公司股东权利义务进行系统全面比较，分别阐明有限合伙人与公司股东定义及异同点并总结归纳核心字:有限合伙人 股东 权利 义务有限合伙公司是指有自然合伙人和有限合伙人共同构成的公司,自然合伙人对公司债务承当无限责任，而有限合伙人以其出资额承当有限责任的一种合伙形式,在这种合伙形式中,有限合伙人与自然合伙人同步不具有法人资格，从某种意义上来讲,有限合伙公司形似于两合公司，都是有有限责任和无限责任构成的,同步又都不具有法人资格承当无限责任的自然合伙人是合伙公司的经营者,有限合伙人只是投资者股东是股份制公司的出资人或叫投资人,股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人,有权出席股东大会并有表决权，也指其她合资经营的工商公司的投资者一、有限合伙人的权利与公司股东权利之比较（一)有限合伙人的权利有限合伙人是基金的重要投资者，一般提供基金9９%的出资,合同一般商定有限合伙人享有如下权利:１.对合伙基金事务的有限参与权有限合伙人对基金事务拥有建议和投票表决权美国《统一有限合伙法》第302节规定合伙合同可以赋予所有或指定的有限合伙人集团以对任何问题(以每人一票的或其她措施）的投票表决权。

一般来说，有限合伙人对有关基金自身运作的重大决策拥有投票权,如基金到期后与否延续,延续多长时间,合伙合同的修改,合伙关系的提前解除等,其目的在于增长对一般合伙人的监督，保障有限合伙人的合法权益有时，有限合伙合同还规定由有限合伙人构成特别征询委员会，对一般合伙人的投资活动进行必要的监控;在非常的状况下，特别征询委员会还可以运用在某些事务上的投票权撤换某个一般合伙人,或提前终结合伙关系来及时保障有限合伙人的利益固然由于有限合伙人对合伙债务只以投资为限负有限责任，因此，不得参与合伙基金的平常经营和控制，否则将失去有限责任的保护2．对合伙基金经营状况的知情权有限合伙人有权查阅基金的投资记录,获取基金运营的财务与业务信息合伙合同可以规定一般合伙人每年必须召开涉及有限合伙人参与的合伙人大会,向有限合伙人报告基金的经营、投资状况以及基金所投资公司的经营状况３.获得合伙投资收益的权利这是有限合伙人的基本权利,根据合同,有限合伙人一般可以获得基金投资收益的80%，并且有限合伙人对基金投资利润的分派优先于一般合伙人，即只有在有限合伙人收回其投资本金和商定的基准收益后，一般合伙人才干参与基金投资收益的分派4．转让合伙利益的权利。

合伙利益是指基于出资而享有的分派基金投资收益和在合伙终结时按比例获取合伙基金剩余财产的权利有限合伙人一般不得退伙，但可以转让其合伙利益，收回其对合伙基金的投资二)股东的权利 １.知情质询权有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决策、监事会会议决策和财务会计报告;股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决策、监事会会议决策、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询，董事、高档管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关状况和资料,不得阻碍监事会或者监事行使职权;有权知悉董事、监事、高档管理人员从公司获得报酬的状况;股东大会有权规定董事、监事、高档管理人员列席股东会议并接受股东的质询2.决策表决权股东有权参与股东大会并根据出资比例或其她商定行使表决权、议事权《公司法》还赋予对违规决策的祈求撤销权，规定:股东如果股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违背法律、行政法规或者公司章程,或者决策内容违背公司章程的，股东可以自决策作出之日起６0日内,祈求人民法院撤销3.选举权和被选举权股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。

4.收益权股东有权根据法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终结后的剩余资产5.强制解散公司的祈求权公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其她途径不能解决的,持有公司所有股东表决权10%以上的股东，可以祈求人民法院解散公司６．股东代表诉讼权“股东代表诉讼”，是指公司的董事、监事和高档管理人员在执行职务时违背法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司导致损失,而公司又怠于行使起诉权时，符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害补偿的诉讼７.直接索赔权当董事或者高管的个人行为对股东个人导致直接的利益损害,股东有权直接向董事或高管进行索赔８.优先权股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权,有限公司股东还享有对其她股东转让股权的优先受让权9.建议召集权在非股东会的正常召集时间,但是又有特别状况时,为了可以更大限度的扩大公司利益和实现股东利益,若符合一定条件时,股东可以建议召集临时股东会10.其她权利有限公司层面重要体现为“单独股东权”，在股份有限公司层面重要体现为“少数股东权”，以维护小股东利益二、有限合伙人的权利与公司股东义务之比较（一)有限合伙人的义务有限合伙人的义务重要是按合同的商定履行对合伙基金的出资。

一般有限合伙人并不是一次性缴纳所有的出资，而是采用分期出资的方式(承诺资本制），首期出资一般为基金总额的２5%一３3％,剩余的出资则在合同规定期限内分期投入，或根据基金的实际投资进度和业绩体现分期投入此外,有限合伙人也不得参与合伙基金平常业务的管理和控制,否则不得享有有限责任的保护二）股东的义务所谓股东义务，从狭义上讲，是对股东的出资义务而言，即股东对公司章程所记载的各股东出资额负有于公司申请设立登记前一次所有缴足的义务,不得分期缴款从广义上讲,是指股东应当履行有限责任公司章程上规定的股东各项义务因此,由两个以上股东共同出资设立的有限责任公司,其股东负有下列义务:　1．遵守法律、行政法规和公司章程; 2．准时足额缴纳出资,不得抽逃出资； ３．对公司债务负有限责任;有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任,即股东不必以自己个人的财产对公司债务承当责任 ４.出资弥补义务;在如下状况下，有限责任公司的股东承当出资弥补的义务：在公司设立时,如果某股东不是以货币出资,而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的,进行评估作价后如其实际价额明显低于公司章程中评估的价额,则应当由交付该出资的股东补交差额，其她股东应对其承当连带责任。

5.追加出资义务；追加出资,就是股东除了按照各自认缴额出资以外,股东会还可以作出决策，规定股东超过其出资金额再次缴款追加出资义务在公司章程中属于任意记载事项,即《公司法》并不列举其内容,但一经记载，就应发生效力 6．在公司核准登记后，不得擅自抽回出资； 7.对公司及其她股东诚实信任；8. 不得滥用股东权利损害公司或者其她股东的利益;应当依法承当补偿责任 9. 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承当连带责任１0.其她依法应当履行的义务由此可见有限合伙人与公司股东在工作性质上存在着差别，权利及义务也各不相似，一种完整的公司体制应当是各司其职,各尽其责的,用自己的权利及义务做好本职工作参照文献：【1】 蒋大兴.　《公司法的观念与解释》.　法律出版社, (１）【2】 朱慈蕴. 《论控制股东的义务》.《政治与法律》,（２）。