风险投资教学大纲-2017.doc

《风险投资》教学大纲 东北大学秦皇岛分校公共选修课-2017《风险投资》教学大纲课程编号：课程性质：选修英文名称：Venture Capital适用专业：各专业开课部门：管理学院开课学期： 总 学 时：32学时总 学 分：2学分理论学时：32 学时实验学时：0学时课外学时：16学时先修课程：后续课程参考教材：《风险投资家》，中国风险投资研究院 编著，中国发展出版社，2017年6月第一版参考书目：一、 课程在培养方案中的地位、目的和任务本课程是东北大学秦皇岛分校全校公选课课程目的在于为有志于在风险投资领域从业的学生提供所需的全部基础知识，为学生通过业内的资格考试提供最权威的指导课程任务是让学生全面立体了解风险投资，掌握风险投资基本概念，风险投资周期和主要业务活动，风险投资的主要参与方，风险投资机构的组织架构和主要岗位进阶，风险投资策略，并讲授基金募集、初步评判企业、尽职调查、项目估值、交易设计、投后管理和增值服务、退出等风险投资周期的各个环节的理论和实操经验二、 课程的教学内容、重点难点及教学要求（一）风险投资导论（1）教学内容：1.基本概念1）风险投资的定义与特征2）相关概念辨析3）私募股权投资产业链4）风险投资的社会价值2．风险投资发展概况.1）美国风险投资发展概况2）英国风险投资发展概况3）日本风险投资发展概况5）新加坡风险投资发展概况6）中国风险投资发展概况3. 风险投资周期和主要业务活动1）风险投资周期2）风险投资业务活动4. 有限合伙人（LP）与一般合伙人（GP）1）风险投资参与主体间关系2）有限合伙人（LP） 3）普通合伙人（GP）4）LP与GP的关系5. 风险投资机构1）风险投资机构的类别2）组织架构3）风险投资机构的主要岗位和进阶4）风险投资家所需要的关键能力5）风险投资机构的关键资源6. 风险投资策略1）风险投资策略概念2）风险投资机构面临的风险3）组合规模与系统风险的规避4）组合策略5）注资策略7. 公司风险投资1）公司风险投资的动机2）公司风险投资的模式3）大企业的特征及其与动机和模式的关系（2）重点： 风险投资基本概念及其产业上下游，投资参与各方关系（3）难点：风险投资循环和风险投资过程（4）教学要求：教师要为学生打开了解风险投资的大门，让学生对风险投资的基本框架有一个完整的认识，认识风险投资对于投资者和创业者及社会的意义。

二） 基金募集（1） 教学内容：1.风险投资基金概述1）基金的组织形式及其组织架构2）利益分配与激励机制2. 风险投资基金募集的一般程序和法律问题1 ) 募集文件准备2）市场推介与LP的尽职调查 3）协议签署4）基金募集中应注意的法律问题 3. 基金募集相关法律1）基金募集相关法律——公司法2）基金募集相关法律——合伙企业法3）基金募集相关法律——基金法4. 部门规章与行业自律1）创业投资企业管理暂行办法2）私募投资基金监督管理暂行办法3）私募投资基金募集行为管理办法5. 外资风险投资基金相关政策1）外资股权和创业投资企业设立2）外商投资创业投资管理企业设立6. 有限合伙协议1）基金的特征2）基金的管理3）普通合伙人的行为4）投资的类型5）管理费6）投资回报分配（2）重点： 风险投资基金的组织形式与利益分配机制，基金募集的法律和法规（3）难点：有限合伙协议关键内容设计（4）教学要求： 教师要通过讲述和举例，介绍基金募集的法律和法规，阐明风险投资基金的组织形式与利益分配机制以及有限合伙协议关键内容设计三）初步评判企业（1） 教学内容：1.投资对象：创业和创新型企业1）创新型企业的内涵和特征2）创新型企业的成长3）创新型企业的发展与蜕变2建立项目源1） 获取项目的途径2）寻找项目的策略3价值认知理论基础1） 价值认知过程2） 认知特征3）评判和筛选企业的逻辑顺序4商机的评估1）商机的含义2）商机评价的视角5创新及其商业化的评估1）创新的基本概念和分类2） 创新采用者的类别3）创新的属性4） 创新的商业化5） 组织特性与创新的商业化6创业团队的评估1） 创业领导者2） 创业团队成员7商业计划书1）商业计划的内容结构2）商业计划正文3）好的商业计划的特征8国外使用的商业计划评估工具1）创业机会识别指南2）Bell-Mason诊断法3） ProGrid业网格4）FVRI系统方法5）新企业样板9基于RBT和BSC的创业企业价值认知结构模型1）资源基础理论（RBT）2） 平衡计分卡 3） 结构模型（2）重点：评估商机、创新和创业团队以及商业计划（3）难点：评判和筛选有潜力的创新型创业企业（4）教学要求： 教师应帮助学生重新认识创新以及创新企业，让学生学会如何对商机、创新和创业团队以及商业计划进行评估，从而评判和筛选有潜力的创新型创业企业。

这是成功投资的第一步四） 尽职调查（1）教学内容：1尽职调查概述1） 尽职调查的原则2）一般方法3） 尽职调查流程2团队调查1） 团队调查的目标2）核心团队成员调查方法3产品和技术调查1） 调查目的和方法2） 调查内容4市场及客户调查1） 市场及客户调查的目标和方法2）调查内容5财务尽职调查1）组织结构与会计制度2）负债能力3）经营能力4）盈利能力5）现金流状况6）应收账款分析6法律尽职调查1）基本情况调查2）独立性调查3）资产状况调查4）关联与同业竞争5）重大合同调查6）税收7）诉讼、仲裁或处罚事项8）其它可能的法律风险（2）重点：尽职调查的基本方法及技巧（3）难点：撰写尽职调查报告（4）教学要求： 使学生了解尽职调查的基本概念和原则，以及调查的不同维度，让学生找到评价企业的切入点和评价标准五）项目估值（1） 教学内容：1估值概述1）公司价值相关概念2）价值评估的目的3）价值评估常用的方法4） 风险投资项目估值的特殊性2估值理论基础1）一价定律与比较法估值的本质2）风险和报酬3） 分散投资原理4） 投资组合的有效边界5）资本资产定价模型（CAPM模型）6）证券价格与风险的关系7）有效市场理论3影响估值的宏观因素1）政治法律环境2）经济环境3）社会文化环境4）技术环境4影响估值的行业因素1）行业生命周期2）国家产业政策3）行业竞争结构4）行业吸引力5估值的基础：财务预测1 ）财务预测概述2 ）财务报表预测方法6相对估值模型1）相对估值法的基本知识2）市盈率倍数法3）市净率倍数法4）市销率倍数法5）公司价值倍数法6）相对估值法的优缺点7绝对估值模型1 ）折现股利模型2 ）不变增长率折现股利模型3）折现自由现金流量法8公司价值的驱动因素1）相对估值法和绝对估值法的比较2）盈利和投资机会：价值驱动因素3）对市盈率方法的思考9风险资本法1）风险资本法概述2）风险投资法的基本步骤3）风险投资法的适用性4）对风险投资估值的进一步认识（2）重点： 公司价值的含义和基本原理（3）难点：绝对估值法，相对估值法，估值模型（4）教学要求： 使学生认识和理解企业的价值，学会用不同的方法对于企业价值经行评估，并以此辅助风险投资决策。

六）交易设计（1） 教学内容：1交易设计概述1）交易结构设计解决的问题2）交易结构设计的原则3） 投资条款清单2激励机制设计1） 投资方式设计：分阶段投资2 ）金融工具选择3）管理团队期权激励4 ）受领权3监督制约机制设计1 ）董事会席位与一票否决权2 ）管理渗透设计3 ）管理层雇佣条款4保护机制设计1 ）反稀释条款2 ）优先分红权条款3 ）优先清算权条款4 ）优先认购权条款5 ）优先购买权条款6 ）回售权条款7 ）共同出售权条款8 ）强制随售权9 ）强制赎回权5对赌1）对赌协议的含义2）对赌协议的构成要素2 ）对赌协议的类型3 ）对赌违约判决案例及其启示6投资协议法律风险及参考范本1）投资协议法律风险及其防范2）《增资协议》参考范本（2）重点：交易设计的基础知识及设计原则（3）难点：激励机制设计、监督机制设计和保护机制设计的内容（4）教学要求： 使学生掌握交易设计的基础知识及原则，了解激励机制设计、监督机制设计和保护机制设计的内容，最终通过合约、制度、机制的创新设计，实现对创业企业创业者的激励和监督，管理风险投资的项目风险，保护投资人的利益七） 投后管理：价值创造魔方（1） 教学内容：1价值创造机理1） 外部价值的创造2 ）内部价值创造的方法3 ）价值创造的关键2 投后管理及其影响因素1） 投后管理的内容2）投后管理的类型3）影响因素3 公司治理1）股权结构2）董事会3）组织结构优化4 团队发展1）创新创业团队雏形2）互补型团队3）创业团队演化与人才招募4）团队冲突5 内部控制1）内部控制的种类2）内部控制的基本要素3）实施内部控制的一般方法6 资本运作与并购1）资本运作的模式2）并购及其动因3）并购的一般程序4）并购种类及操作流程5）并购的法律程序6）目标企业的选择和收购风险7 后续融资1.）融资种类和方式2）多轮次融资（2）重点：风险投资投后管理创造价值的机理（3）难点：公司的治理机制，内部控制，可能的价值创造点（4）教学要求：引导学生理解投后管理的价值创造机理，阐明风险投资如何利用投后管理让企业和投资机构获得效益最大化。

让学生理解公司的治理机制及内部控制，找到公司组织结构和风险投资投后管理的契合点 （八）退出（1） 教学内容：1退出概述1）退出的原因2）退出的作用3）退出方式2基本知识1）证券市场和证券交易所2）证券市场中介机构3）证券市场监管机构4）证券发行与交易术语3国内主板和创业板上市1）上海证券交易所2）深圳证券交易所3）国内主板和创业板上市流程4新三板挂牌1） 新三板简介2） 挂牌条件和流程3） 新三板投资者的适当性审查和参与步骤5境外主要资本市场上市1）美国资本市场2） 英国资本市场3）香港资本市场4）日韩创业板市场5）境外上市方式与法律监管 6并购退出1） 交易过程2）并购的影响：创业企业视角7 退出决策1）退出决策原则2）退出时机选择3）上市与并购的选择（2）重点：风险投资主要的退出方式（3）难点：资本市场对企业上市的基本要求，并购退出相关知识（4）教学要求： 让学生了解风险投资退出的主要方式，比较几种不同退市方式的差异以及退出对于风险投资的重要意义三、 课程学时分配教学内容学时理论实验课外1导论42基金募集43初步评判企业44尽职调查。