SDF有限公司出资企业章程审查管理实施办法.doc

SDF有限公司出资企业章程审查管理实施办法 第一章 总则第一条 为规范SDF有限公司（以下简称“SDF公司”）出资企业章程审查管理工作，依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《中央企业公司章程指引（试行）》《上级公司出资企业章程审查管理办法》，结合SDF公司实际，制定本办法第二条 本办法适用于SDF公司直接出资的全资、控股、参股公司和一体化管理单位SDF公司全资、控股或者虽然参股但通过协议或其他安排能够实际控制的公司对其出资公司章程审查管理可参照执行 第二章 职责分工第三条 办公室是SDF公司出资企业章程审查的归口管理部门，履行以下职责：（一）负责制定出资企业章程审查管理制度，建立章程审查流程；（二）负责组织相关部门对章程或章程修订内容进行审查，形成审查意见并对审查意见予以反馈；（三）审查公司章程与国资监管要求的一致性、前置性审批程序和章程内容的完备性，以及法人治理相关条款；（四）负责指导、监督出资公司章程审查管理工作；（五）负责出具股东决定、协助办理股东会决议签署工作第四条 SDF公司各相关部门按照职责分工对出资企业章程相应条款进行审查：（一）党群部负责审查党的建设相关内容；（二）计划部（政策研究室、专家委员会办公室）负责审查公司经营宗旨和范围相关条款；（三）人资部（党委组织部、离退休办公室、社保中心）负责审查组织、人事、劳动管理相关条款；（四）办公室与财务部负责审查注册资本和出资方式、财务会计制度、投融资、担保、清算等条款；（五）办公室负责审查风险、内控、合规、经营范围规范术语、股东权利义务相关条款及章程的合法性；（六）办公室负责审查内部审计相关内容；（七）党群部负责审查职工民主管理和权益保障相关内容。

第五条 出资企业履行以下职责：（一）负责与出资企业其他股东方的沟通、协调；（二）负责拟定公司章程或公司章程修正送审稿；（三）负责向SDF公司申请章程审查，并根据审查结果履行股东决定或股东（大）会审批程序；（四）负责履行市场监督管理部门章程备案程序第六条 SDF公司新设立子公司，由出资子公司管理单位履行章程拟定职责，未确定出资子公司管理单位的，由SDF公司本部发展部牵头履行章程拟定职责前款章程拟定单位或部门应当确保章程内容与公司组建方案以及出资/合资协议内容保持一致，并征求章程审查归口管理部门意见 第三章 章程内容第七条 有限责任公司章程应当载明以下内容：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）法律法规规定需要在载明或者股东会会议认为需要规定的其他事项第八条 股份有限公司章程应当载明以下内容：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）法律法规规定需要在载明或者股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第九条 公司章程应明确以下事项： （一）党委在公司治理结构中的法定地位，“把方向、管大局、促落实”； （二）党委具体权责范围，建立党委前置研究讨论重大经营管理事项清单； （三）党委前置研究讨论重大经营管理事项的原则性和程序性要求； （四）载明党建工作要求，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项 （五）外部董事原则上应占多数； （六）董事会“定战略、作决策、防风险”，同时促改革、谋发展； （七）董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障经理层责权利统一； （八）强化国有企业市场主体地位，强化国有企业财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位等内容； （九）做实经理层成员任期制和契约化管理，规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等基本原则； （十）根据企业管理实际完善市场化选人用人和薪酬分配制度，推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励等内容； （十一）经理层“谋经营、抓落实、强管理”第十条 混合所有制企业的公司章程除明确第九条规定的事项外，原则上还应明确以下事项： （一）国有股东要区别股权结构、上市与非上市等不同情形，与其他所有制股东充分协商，通过章程规范各治理主体责权利； （二）混合所有制企业自身也要结合实际，将对所出资企业的管控原则和授放权事项纳入公司章程等制度体系，依法履行股东权利。

第十一条 公司章程应当规定公司法定代表人由董事长、执行董事或者总经理（经理）担任，并依法登记第十二条 公司出资的境外企业章程应载明的事项，须符合注册登记地法律法规 第四章 审查程序第十三条 出资企业章程修订内容涉及需SDF公司行权的事项，应当按照权责清单规定的权限上报SDF公司完成相应的程序后再履行章程审查程序，并将SDF公司决策文件、批复文件或者相关书面意见作为支持性文件新设立子公司章程拟定单位或部门应当将SDF公司决策文件、出资/合资协议等作为支持性文件第十四条 出资企业章程审查按下列程序执行：（一）出资企业将公司章程送审稿、制订（修订）情况说明及相关支持性文件（新公司组建方案、会议决议、批复文件、法律意见书等）报章程审查归口部门；（二）章程审查归口部门经初审后反馈初步审查意见；（三）出资企业根据初审意见进行调整，章程审查归口部门将调整后的章程送审稿发送SDF公司各相关部门会签审查，各相关部门根据部门职责提出“同意”或者要求修改的意见；（四）章程审查归口部门结合各部门审查意见，形成最终审查意见，并与出资企业进行沟通反馈；（五）出资企业根据反馈意见形成最终章程修订稿 第十五条 新设立子公司章程审查按照第十四条规定程序办理。

第十六条 SDF公司直接出资的参股子公司章程修订以股东会议案审核的形式履行审查程序第十七条 SDF公司建立出资企业章程审查与股东会议案管理及出具股东意见相协调的工作机制，出资企业应在报送股东会议案审查前10个工作日报送章程送审稿涉及股东重大权益的，应至少提前20个工作日报送第十八条 SDF公司全资子公司章程修订，经审查后出具股东决定，控股或参股子公司章程修订，经审查后签署股东会决议，根据需要签署新的章程或章程修正案新设立子公司章程制定，经审查后，章程拟定单位或部门履行用印与签字程序，签署新公司章程 第五章 附则第十九条 本办法由公司办公室负责解释，并监督执行第二十条 本办法自发布之日起施行 附件：1.出资企业章程审查意见表附件1出资企业章程审查意见表提交章程公司：出资公司名称章程主要内容及摘要章程/章程修正案审查等级出资/合资协议支持性文件1.审核部门意见8同意 ™不同意 ™修改不同意理由修改具体建议2.审核部门意见8同意 ™不同意 ™修改不同意理由修改具体建议3.审核部门意见8同意 ™不同意 ™修改不同意理由修改具体建议归口管理部门意见— 9 —。