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第七章 证券中介机构西安交通大学经济与金融学院 2011年7月 第一节 证券公司概述§ 证券中介机构：包括证券经营机构（专营证 券业务的金融机构）和证券服务机构（为证 券市场提供相关服务的法人机构）； § 证券公司：是指依照《公司法》和《证券法 》设立的经营证券业务的有限责任公司或股 份有限公司在我国设立证券公司须经国务 院证券监督管理机构审查批准第一节 证券公司概述§ 证券公司重要作用：证券公司是证券市场 重要的中介机构 § 1.它是投融资服务的提供者（保荐、承销 、代理买卖等）； § 2.重要的机构投资者； § 3.投资管理服务的提供者第一节 证券公司概述 § 我国证券公司发展历程 § 20世纪80年代发行国债； 1984年工商银行上海信托投资公司代理发行公司股票 ； 1986年沈阳信托投资公司和工商银行上海信托投资公 司开始办理柜台交易业务； 1987年第一家专业性证券公司深圳特区证券公司成立 1988年 国债柜台交易正式启动 1990年12月19日和1991年7月3日上海、深圳证券交易 所先后正式营业§ 1991年8月，中国证券业协会在成立 § 1998年，我国《证券法》出台 § 依据《证券法》，证监会对证券市场 § A实行集中统一级的监督管理； § B实行分业经营分业管理； § C同时实行分类管理（经纪类和综合类）2004年《关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见》。

2005年《证券公司综合治理方案》； 2006年1月1日新修订的《证券法》实施 *截止2010年12月底，我国共有证券公司107家 ，证券公司资产的总规模和收入水平都买上了 新台阶第一节 证券公司概述补我国证券公司的发展特点 § 公开性、透明度及公众关注度高；利益关系集中、 直接、紧密；市场化、法制化属性突出；受众多因 素的综合影响，价格反应直接、灵敏 § 与其他金融行业相比，证券公司具有一些明显特点 ：起步晚，基础薄弱；同类机构数量多，差异小， 竞争激烈；规模小，实力弱，风险承受能力不足； 安全持续运行要求高（错差、延误、中断都会直接 影响客户财产损益）；容易受市场变化影响；经营 管理的市场化取向明显§ 注册资本是实缴资本 § 将注册资本最低限额与证券公司从事的业务 种类直接挂钩；分为5000万、1亿和5亿三个 标准第一节 证券公司概述§ 证券公司的设立条件： § 1.符合法律法规公司章程； § 2.持续盈利、信誉良好、最近3年无重大违规 记录、净资产不低于2亿元； § 3.符合《证券法》规定的注册资本； § 4.董事、监事、高管具备任职资格、从业人 员具有从业资格；§ 5.完善的风险管理与内部控制制度； § 6.合格的经营场所和业务设施； § 7.法律、法规及国务院证券监管机构规定的 其他条件。

第一节 证券公司概述注册资本要求 § 1、证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项 和数项的，注册资本最低限额为人民币5000万元 § 2、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券 资产管理和其他证券业务中的任何一项的，注册资 本最低限额为人民币1亿元 § 3、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券 资产管理和其他证券业务中的任何两项以上的，注 册资本最低限额为人民币5亿元 § 证券公司的注册资本应当是实缴资本第一节 证券公司概述设立以及重要事项变更审批要求 § 1.行政审批程序证券监督管理机构应当自受理 证券公司设立申请 之日起6个月内，依照法定 条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查， 作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人； 不予批准的，应当说明理由 § 证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规 定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取 营业执照证券公司应当自领取营业执照之日 起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业 务许可证未取得经营证券业务许可证，证券公 司不得经营证券业务§ 2.重要事项变更审批要求证券公司设立、 收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者 注册资本，变更持有5％以上股权的股东、实 际控制人，变更公司章程中的重要条款，合 并、分立、变更公司形式，停业、解散、破 产，必须经证券监督管理机构批准。

证券公 司在境外设立、收购或者参股证券经营机构 ，必须经证券监督管理机构批准§ *2011年3月1日《关于授权派出机构审核部分 证券机构行政许可事项的决定》正式生效 § 变更重要条款 § 设立、撤销、收购分支机构 变更注册资本 变更持有5%以上股权的股东、实际控制人 § 增减业务第一节 证券公司概述 § 2007.12.28.证监会《证券公司设立子公司 试行规定》颁布 § 证券公司分支机构的设立: §(一）子公司——全资子公司、共同出资设立子 公司 §设立条件： A12个月风控指标合规，近一年净资本不低于12亿 元； B具备较强经营管理能力、市场占有率不低于行业 中等水平；C具备健全的公司治理结构、风险管理制度和内 控机制； D证监会其他要求 监管要求： A禁止同业竞争； B子公司股东股权与公司表决全和董事推荐权相 适应；C禁止相互持股； D证券公司不得利用其控股地位损害子公司合法 权益； E建立风险隔离墙制度； F向监管机构报告第一节 证券公司概述§ （二）分公司—— 2008年5月13日《证券公司分公 司监管规定（试行）》 § 设立条件： § 健全的公司治理结构、完善的的风险管理制度 § 合理性和可行性充分、 § 近两年内无重大违法违规行为、 § 具备设立分公司的基本条件、 § 拟人责任人取得证券分公司分支机构负责人任职资 格； § 中国证监会的其它要求。

§ 业务范围： A管理证券公司一定区域内的营业部、 B经营证券公司区域内证券承销与保荐业务 C经营证券自营业务； D经营证券资产管理业务； E证监会批准的其它业务 不得直接经营证券营业部的业务，分公司之间不得存 在利益冲突，公司内不得存在业务冲突第一节 证券公司概述§ （三）营业部——2009年《关于进一步规范 证券营业网点的规定》： § 审慎性要求（阅读） § 申请所在地设立营业部特别要求§ 申请全国范围内设立营业部特别要求（条件之一即 可）（了解） § 1.具备较强的经营管理能力，上一年度公司代理买 卖证券业务净收入位于行业前20名，且证券营业部 平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平 ； § 2.最近1次证券公司分类评价类别在B类以上（含B 类） § 3.最近1次证券公司分类评价类别在B类以上（含B 类） § 4.中国证监会规定的其他要求第一节 证券公司概述 证券公司监管制度： § （一）业务许可制度； § （二）分类监管制度，五大类十一个级 § 2007.06.证监会《证券公司分类监管工作指引（试行） 》 § 2009.05.证监会《证券公司分类监管规定》正式发布 § 2010.05.14对该规定作了修订 § （三）合规管理制度； § 2008.07.证监会《证券公司合规管理试行规定》§ （四）以净资本为核心的风险监控与预警制度； § 2006.07.证监会.《证券公司风险控制指标管理办法 》 § 2008对该规定进行修订 § 该制度的三大特点： § 1.建立了公司业务范围与净资本充足水平动态挂钩 机制 § 2.建立了公司业务规模与风险资本动态挂钩机制 § 3.建立了风险资本准备与净资本水平动态挂钩机制§ （五）客户交易结算资金第三方存管制度； § （六）信息报送与披露制度： § 1.信息报送制度，即应当姊自每一个会计年 度结束之日起4个月内，向证监会报送年度报 告，自每月结束之日起7个工作日内，报送月 度报告。

§ 2.信息公开披露制度、 § 3.年报审计监管第二节 证券公司的主要 业务p按《证券法》规定，我国证券公司业务包括 ：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、 证券投资活动相关的财务顾问，证券承销与 保荐，证券自营，证券资产管理及其它证券 业务 p按《证券法》规定，经监管机构批准，证券 公司可为客户买卖证券提供融资融券服务及 其它业务第二节 证券公司的主要 业务p证券经纪业务，即“代理买卖证券业务”，是指 证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券 的业务 p证券经纪业务分为：柜台代理买卖证券业务 和通过证券交易所代理买卖证券业务， p我国以后者为主第二节 证券公司的主要 业务p证券经纪业务委托代理关系表现为：开户 和委托； p首先开户，其次签署《风险揭示书》、《客户须 知》、《证券交易委托代理协议》、开立客户交 易结算资金第三方存管协议中的资金台帐等 p经纪关系的建立只是确立了投资者和证券公司直 接的代理关系，还没有形成实质上的委托关系 p证券公司经纪业务采用证券经纪人制度，证券经 纪人应当具备证券从业资格证，证券公司可以委 托公司以外人员作为证券经纪人2009年《证券 经纪人管理暂行规定》第二节 证券公司的主要 业务p证券投资咨询业务 p 是指从事证券投资咨询的机构及其咨询人员为证券投资人或 客户提供证券投资分析、预测或建议等直接或间接有偿咨询 服务的活动。

p *2010.10.19.证监会《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 、《证券投资顾问业务暂行规定》和《发布证券研究报告暂 行规定》， p 进一步确立了证券投资咨询的两种基本业务形式 p包括：证券投资顾问业务（投资品种选择、投资组 合以及理财规划建议等）、 投资建议服务第二节 证券公司的主要 业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 p是与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议 、策划业务 p具体包括： p为企业申请证券发行和上市提供改制改组、资产 重组、前期等方面的咨询服务； p为上市公司重大投资并购关联交易等提供咨询服 务、为上市公司再融资、资产重组、债务重组等 资本营运提供融资策划、方案设计、推介路演等 方面的咨询服务见P284页第二节 证券公司的主要 业务p证券承销 p是证券公司代理证券发行人发行证券的行 为，发行人应当同证券公司签订承销协议 p证券承销业务分为代销或者包销（全额包 销、余额包销） p承销团（向不特定对象发行的证券票面总 值超过人民币5000万元）第二节 证券公司的主要 业务p证券代销 是指证券公司代发行人发售证券，在承销期 结束时，将未售出的证券全部退还给发行 人的承销方式。

p证券包销 是指证券公司将发行人的证券按照协议全部 购入或者在承销期结束时将售后剩余证券 全部自行购人的承销方式第二节 证券公司的主要 业务p 证券保荐 p发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司 债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律 、行政法规规定实行保荐知道的其它证券的，应 当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构证券 公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机 构保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有 对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集 文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中 国证监会出具保荐意见第二节 证券公司的主要 业务p证券自营业务 p是指证券公司以自己名义，以自有资金或者依法 筹建的资金，为本公司买卖依法公开发行的股票 、债券、权证、证券投资基金及中国证监会认可 的其它证券，以获取盈利的行为证券自营活动 须防范操纵市场和内幕交易等不正当行为 p证券自营业务须监管部门业务许可证券公司从 事自营业务、资产管理业务等两种以上业务的， 注册资本最低限额为5亿元，净资本最低限额为2 亿元第二节 证券公司的主要 业务自营业务的决策和授权 § 证券公司自营业务应当建立健全相对集中、权责 统一的投资决策与授权机制。

§ 自营业务决策机构原则上应当按照董事会一投资 决策机构一自营业务部门的三级体制设立自营 业务具体的投资运作管理由董事会授权公司投资 决策机构决定第二节 证券公司的主要 业务补自营业务的操作管理 § (1)通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资。