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    从网络小贷新规看金融科技监管对蚂蚁集团的影响    邓建平 张佳林 曾婧容【Summary】近年来，基于金融科技创新的网络小贷业务在高速发展的同时也存在一些不规范的问题 2020年11月2日， 国家出台了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》对网络小贷行为进行监管 以蚂蚁集团为例， 回顾蚂蚁集团业务变迁的历程， 分析蚂蚁集团的盈利模式， 并重点从监管体制、业务准入、业务范围和基本规则、经营管理模式四个方面解析网络小贷新规对蚂蚁集团的影响Key】蚂蚁集团;金融监管;网络小贷;联合贷款F276      A      1004-0994（2020）23-0156-5蚂蚁科技集团股份有限公司（简称“蚂蚁集团”）起步于2004年成立的支付宝， 2014年蚂蚁金服成立， 2020年7月蚂蚁金服正式更名为蚂蚁集团 2020年8月25日， 蚂蚁集团向上海证券交易所科创板提交了IPO申请， 随后上海证券交易所就相关问题对蚂蚁集团进行问询， 并于9月18日同意蚂蚁集团科创板上市申请 2020年11月2日， 银保监会会同中国人民银行等部门公布了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（简称“网络小贷新规”）， 旨在加强对网络小贷行为的监管。

同日， 中国人民银行、银保监会、证监会、國家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈 2020年11月3日， 上海证券交易所作出暂缓蚂蚁集团科创板上市的决定 网络小贷新规会给金融科技监管环境带来什么样的变化？为什么会对蚂蚁集团的上市产生如此明显的影响？本文将从网络小贷新规出发， 分析蚂蚁集团的贷款业务模式， 解读网络小贷新规对蚂蚁集团产生的影响一、蚂蚁集团业务发展历程2004年至今， 在短短的16年之间， 蚂蚁集团已经从小“蚂蚁”成长为“大象” 回顾蚂蚁集团的业务结构演变历程， 可以归结为三步走战略第一步：支付起家， 流量引入 淘宝作为购物平台， 为商家和客户搭建线上购物渠道， 但客户和商家之间存在支付和发货先后顺序的信任问题 为此， 淘宝成立了专门的支付结算部门， 暂时保管用户支付的款项， 待客户确认收货后再将货款打入商家账户， 从中起到担保作用 随着交易量的扩大， 支付业务部门开始独立门户， 2004年12月支付宝正式成立 为抢占市场， 支付宝向C端客户提供快捷支付、全额赔付等便捷线上支付服务， 深受C端用户的青睐 除此之外， 支付宝透过B端商家为C端用户提供下单支付即获免单、补贴的福利， 鼓励用户使用支付宝支付， C端用户逐步形成使用支付宝支付的习惯。

受到中国人民银行2010年颁布的《非金融机构支付服务管理办法》的推动， 支付宝从阿里巴巴体系中拆分出来， 于2011年正式独立， 并获得了国内首批第三方支付牌照第二步：创新金融， 流量变现 当用户形成使用习惯后， 流量累积成池 为将流量变现， 蚂蚁集团开始利用支付宝的优势将业务拓展至理财、信贷、保险等金融领域 2013年6月， 支付宝与天弘基金合作推出兼具余额增值服务和活期资金管理服务的余额宝， 支付宝用户将资金存入余额宝后可获得比银行活期存款利率更高的利息， 且可随取随用 2014年， 蚂蚁花呗成功上线， 用户在消费时可通过预支花呗额度享受“先消费， 后付款” 2015年， 芝麻信用评分和蚂蚁借呗先后推出， 既完善了蚂蚁集团借贷业务的信用体系， 又丰富了蚂蚁信贷业务的种类 2016年， 蚂蚁集团增持国泰产险51%的股份， 随后成立了信美人寿相互保险社， 蚂蚁保险业务正式落地开花， 范围涵盖人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险等 在此阶段， 蚂蚁集团逐渐从支付业务拓展到理财、信贷和保险等金融业务第三步：科技加持， 深化变现 2017年， 金融部门严加监管， P2P爆雷不断， 蚂蚁集团开启了从FinTech向TechFin的战略转型之路。

一方面， 丰富支付宝的应用场景， 利用大数据优势提供多元化服务;另一方面， 强化科技实力， 承接政府部门、企业的数字服务工作 第三阶段相对于第二阶段的进步主要体现在技术的加持和业务的多元化方面[1] 蚂蚁集团将数字科技服务融入三大业务 其整体的运作模式是： 通过数字支付与商家服务打下坚实的流量基础， 同时发展创新业务， 有效提升客户的粘性和活跃度， 避免流量流失， 最终将流量趋向数字金融科技中的微贷、理财、保险业务， 实现最大价值的流量变现 总体而言， 蚂蚁集团已具备了强大的资源基础——超过10亿的个人用户和超过8000万的商家， 以及完善的应用场景， 树立起了行业壁垒， 并成为全球领先的金融科技平台二、蚂蚁集团盈利模式分析2017年、2018年、2019年和2020年1 ～ 6月， 蚂蚁集团分别实现营业收入653.96亿元、857.22亿元、1206.18亿元和725.28亿元[2] 2017～2019年蚂蚁集团营业收入的年均复合增长率高达36% 蚂蚁集团的核心业务包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台以及创新业务， 其收入占比如图所示由图可知， 2017年和2018年蚂蚁集团的收入主要来自数字支付和商家服务， 从2019年开始， 数字金融科技平台板块收入超过数字支付和商家服务板块， 至2020年上半年， 数字金融科技平台收入占比提高至63.39%。

数字支付和商家服务收入的增长主要源于用户和商家数量的持续增长、用户活跃度提升等因素， 而数字金融科技平台收入增长不仅源于用户和商家数量的增长， 而且依托于用户对蚂蚁集团数字金融产品的购买力， 说明从2019年开始， 蚂蚁集团流量转化能力加强， 从而获得了更多的收入和利润 具体来看， 数字金融科技平台又可分为微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台， 其中各类业务收入分布情况如表1所示由表1可知， 在数字金融科技平台中， 微贷科技平台收入占比最高， 2020年上半年收入为285.86亿元， 占比61.8%， 在整个蚂蚁集团的营业收入中其占比达到39.4%， 已经超过数字支付与商家服务的35.86%（收入为260亿元）， 成为蚂蚁集团业务收入最高的部门 同时， 蚂蚁集团招股说明书披露， 2020年上半年微贷科技平台净利潤至少有112亿元， 占蚂蚁集团净利润（219亿元）的51.1%， 可以看出， 微贷科技平台已成为蚂蚁集团的利润核心[3] 蚂蚁集团的贷款业务资金主要由小部分自有资金、贷款融资、发行ABS与联合贷款等组成 其中， 自有资金和贷款融资必须体现在资产负债表中 ABS融资是以项目资产带来的预期收益作为保证， 通过在资本市场上发行债券来募集资金， 贷款通常出售给第三方机构（通常为资产管理公司或证券公司）设立的资产管理计划。

资产管理计划的份额包括优先档和次级档， 优先档和大部分次级档份额通常由银行及其他持牌金融机构为主的第三方投资者持有， 重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司（简称“蚂蚁商诚”）及重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司（简称“蚂蚁小微”）仅持有少量次级档份额 截至2020年6月30日， 蚂蚁商诚及蚂蚁小微次级档份额账面价值为31.54亿元， 占资产管理计划存量规模（1708亿元）的1.85%， 这个比例也说明投资机构对蚂蚁小贷的资产质量还是比较认可的 表2列示了近几年来蚂蚁小微与蚂蚁商诚ABS发行量情况由表2可知， 2017年是蚂蚁集团ABS发行的井喷之年， 之后金融监管加强， 同年12月国家出台《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》， 要求企业通过信贷资产转让、资产证券化产品融入的资金必须与表内融资合并计算， 不得超过其净资产的4倍 这说明从2018年开始， 蚂蚁集团通过信贷资产转让、资产证券化等方式融入资金的难度显著提高为此， 蚂蚁集团一方面大幅提高了两家小贷公司的注册资本， 另一方面开始通过助贷和联合贷款模式来发展信贷 传统助贷模式是机构帮助银行获客、收集客户申请资料， 具有地方局限性， 无法形成大规模的跨省交易， 而且机构不具有成型的流量平台和强大的数据风控系统。

蚂蚁集团则利用平台优势和风控体系， 形成了两种特有的助贷模式：一种是蚂蚁集团只行使导流作用， 合作机构自行决定是否放贷， 这类合作机构一般为大中型银行， 具备独立风控能力; 另一种则是蚂蚁集团在导流的基础上利用平台的风控系统进行初筛， 将结果导出给合作机构后， 由合作机构进行二次筛选并决定是否放贷， 这类合作机构主要是风控能力有限的中小银行和金融机构 联合贷款模式多运用于中小银行等中小型金融机构， 蚂蚁集团需要自主部分出资， 因此整体的风控会更加严格 蚂蚁集团从10亿个人客户中筛选出“白名单”客户， 再交由合作机构二次筛选 联合贷款模式下， 蚂蚁集团的收益包含利息收入和技术服务费， 收益的大小与业务量有关， 蚂蚁集团可能会利用自身的强势地位从业务量小的合作方那里收取更高比例的分成总体而言， 助贷模式和联合贷款模式最根本的区别在于蚂蚁集团是否有参与贷款的出资 助贷模式下， 蚂蚁集团主要行使中介职能， 推荐客户给银行， 最终按照银行利息的一定比例收取技术服务费; 联合贷款模式下， 蚂蚁集团需要全面参与导流、出资、风控、贷后管理等多项环节， 最终获得技术服务费和利息双重收入 但是， 无论是助贷还是联合贷款模式， 蚂蚁集团和合作机构之间都形成了明确的分工：蚂蚁集团掌握整体的信息流环节， 包括获客、风控、贷后管理， 合作机构则需要完成大部分或全部的资金环节， 利用吸收的存款完成贷款发放。

蚂蚁集团利用自身平台和大数据优势开创的联合贷款模式， 实现了双方的专业化分工， 促进了传统信贷产业的迭代 在蚂蚁集团的微贷平台上， 一边积累了10亿个人用户和8000万商家， 另一边聚拢了过百家合作银行， 蚂蚁集团则成为整个信用创造体系的关键桥梁 但这种创新超出了传统监管体系的范围， 可能导致监管失效 传统的监管体系是建立在银行的资产负债表之上， 设计出各式各样的监管工具 而在助贷和联合贷款模式中， 蚂蚁集团在资金流中出资率很低， 比如， 根据蚂蚁集团招股说明书披露， 蚂蚁微贷平台促成的消费信贷余额中， 由合作的金融机构进行实际放款或已实现资产证券化的比例合计约为98% 多数信贷资金由银行提供， 而对于这部分资金的风险， 银行并不能完全控制 蚂蚁集团通过信贷分工， 巧妙地让银行去承担金融监管职责和信贷风险， 自己则处于监管的模糊地带并赚取各类金融服务的丰厚收益三、网络小贷新规对蚂蚁集团的影响分析当前我国金融科技创新的快速发展引起了监管部门的高度关注 网络小贷新规详细规定了网络小贷公司的准入条件、业务范围和基本规则、公司经营管理、监督管理、法律责任等内容 结合前文分析， 蚂蚁集团的主营业务正是为个体、小微企业提供小额贷款， 因此应该遵守网络小贷新规的各项要求。

可以预见的是， 网络小贷新规将对蚂蚁集团的金融科技监管环境和盈利模式产生重要影响， 因此上海证券交易所暂缓蚂蚁集团科创板上市 本文将对网络小贷新规中可能对蚂蚁集团产生影响的条款进行解读， 并分析蚂蚁集团需要采取的相应调整措施1. 监管体制 网络小贷新规中第二条指出， 小额贷款公司必须在注册地所属的省级行政区域内开展业务， 第四条则进一步明确企业如果要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务， 则必须经国务院银行业监督管理机构审查批准， 并接受后续的监督管理和风险处置 对于蚂蚁集团而言， 支付宝业务在全球范围内服务超过10亿个人用户和超过8000万商家， 从事的网络小贷业务早已跨越省级行政区域， 是全国性的业务 因此， 蚂蚁集团开展网络小贷业务需要获得国务院银行业监督管理机构的批准， 并接受后续的监管2. 业务准入1）关于注册地要求 网络小贷新规中第九条明确规定， 经营网络小贷业务的公司所使用的互联网平台运营注册地和该小额贷款公司的注。