航天科技北京市万商天勤律师事务所关于公司非公开发行股份收购.docx

本文格式为Word版，下载可任意编辑航天科技北京市万商天勤律师事务所关于公司非公开发行股份收购 北京市万商天勤律师事务所 关于航天科技控股集团股份有限公司 非公开发行股份收购资产暨关联交易实施处境的 法律观法书 致:航天科技控股集团股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所(以下简称“本所”采纳航天科技控股集团股份有限公司(以下简称“航天科技”的嘱托,作为航天科技向中国航天科工飞航技术研究院(以下简称“航天三院”非公开发行28,599,124股股份收购其所持有的航天科工惯性技术有限公司(以下简称“惯性公司”、北京航天时空科技有限公司(以下简称“时空公司”及北京航天海鹰星航机电设备有限公司(以下简称“机电公司”股权(以下简称“本次重组”工程的专项法律参谋,为航天科技本次重组供给相关的法律服务 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”及中国证券监视管理委员会(以下简称“中国证监会”发布的《上市公司重大资产重组管理手段》(以下简称“《重组手段》”、《上市公司证券发行管理手段》(以下简称“《管理手段》”、《关于模范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《第26号准那么》”、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》(以下简称“《业务指引》”等法律、法规及模范性文件的规定,就航天科技本次重组的实施处境出具本法律观法。

在发表法律观法之前,本所律师庄重声明如下: 1、本所律师仅根据本法律观法书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规等相关模范性文件发表法律观法 2、本所律师对与出具本法律观法书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件举行了审查,航天科技、航天三院、惯性公司、时空公司、机电公司及与出具本法律观法书相关的单位、人士均保证向本所供给的全体书面材料均真实、合法、有效,全体的复印件均与原件完全一致 3、本法律观法书是本所律师基于对本次重组所涉及之事实的了解和对法律的理解而出具对于出具本法律观法书至关重要而又无充分证据证明的事实,本所律师凭借于有关政府部门、航天科技、航天三院、惯性公司、时空公司、机电公司或者其他有关单位、人士出具的证明文件发表法律观法 4、本法律观法书中的各项陈述及说明,均仅基于本所律师在现阶段尽职调查过程中所获取之文件资料做出本所律师就与发表本法律观法相关的事项查阅了由上述主体供给的相关文件资料,并据以对有关事实加以理解,并做出判断 5、本所律师仅就航天科技本次重组实施处境的有关事项,根据中国法律发表法律观法,而并不对有关财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、切实性等非法律事项发表任何具有倾向性的观法或举行任何复核或做出任何确认或保证。

6、本法律观法书仅供航天科技就本次重组之目的使用,不得用于任何其他目的 7、本所律师同意将本法律观法书作为上报材料一并报送,并依法对本法律观法书承受法律责任 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组手段》、《若干问题的规定》、《第26号准那么》及《业务指引》等有关法律、法规及模范性文件的规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德模范和勤勉尽责的精神,现对航天科技本次重组实施处境发表法律观法如下: 一、本次重组的批准与授权 1、经核查,2022年5月28日,惯性公司实时空公司分别召开股东会,分别审议通过了航天三院将所持有的惯性公司93.91%和时空公司86.9%的股权转让给航天科技的决议航天三院作为机电公司全资控股股东于2022年5月28日就所持机电公司100%股权转让事宜做出同意抉择 2、经核查,2022年5月29日,航天科技与航天三院签订《附条件生效的资产转让框架协议》,对本次发行股份添置资产相关事项举行了商定 3、经核查,2022年5月30日,航天科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份添置资产暨关联交易预案》、《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份添置资产暨关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议》、《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》,《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。

4、经核查,2022年7月10日,航天三院召开院长专题办公会,同意航天三院以所持有的惯性公司、时空公司、机电公司股权认购航天科技非公开发行的股份 5、经核查,2022年7月18日,航天科技第三届董事会第十次会议审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份添置资产暨关联交易 报告书(草案》、《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议的议案》、《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之补偿协议的议案》、《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》;并 以逐项表决的方式审议通过了《关于公司股权划转、发行股份添置资产暨关联交易的议案》 6、经核查,2022年7月18日,航天科技与航天三院签署《发行股份添置资产协议书》和《关于盈利补偿的协议书》 7、经核查,2022年8月4日,中国航天科工集团公司(以下简称“科工集团”作出《关于同意航天科技控股集团股份有限公司发行股份、认购航天科工飞航技术研究院资产的决议》,同意航天三院以所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权、机电公司100%的股权认购航天科技非公开发行的28,599,124股A股股份。

8、经核查,2022年8月15日,国务院国有资产监视管理委员会对本次重组的三家标的公司的资产评估结果予以批复备案(备案编号分别为:20220177号、20220178号、20220179号,确认本次重组标的资产评估价值合计为人民币318,308,255.56元 9、经核查,2022年8月15日,国务院国有资产监视管理委员会下发《关于航天科技控股集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权[2022]791号,对本次重组方案予以批准,确认本次股票非公开发行后,航天科技总股本将变更为25035.9912万股,其中航天三院持有5669.6116万股,占总股本的22.65% 10、经核查,2022年8月19日,航天科技召开2022年第一次临时股东大会, 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份添置资产暨关联交易报告书(草案》、《关于签署航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议的议案》、《关于签署航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之补偿协议的议案》、《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次发行股份前滚存利润调配的议案》、《关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案》,并以逐项表决的方式审议通过了《关于航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份添置资产暨关联交易的议案》。

11、经核查,2022年12月5日,航天科技本次重组方案没有通过中国证监会并购重组审核委员会的审核;2022年12月17日,中国证监会下发了《关于不予核准航天科技控股集团股份有限公司发行股份添置资产的抉择》(证监许可[2022]1418号 12、经核查,2022年12月14日,航天科技召开第三届董事会第一次临时会议,审议通过了《关于持续推进公司发行股份添置资产工作的议案》 13、经核查,2022年7月30日,航天科技召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于持续推进航天科技控股集团股份有限公司发行股份添置资产工作的议案》、《关于持续按照2022年第一次临时股东大会审议通过的发行股份添置资产暨关联交易方案推进本次重大资产重组的工作》、《关于将有效期延期一年的议案》和《有效期延期一年的议案》 14、经核查,惯性公司于2022年8月19日召开股东会、时空公司于2022 年8月11日召开股东会,按照各自公司章程所规定的表决程序,分别审议通过了航天三院将所持有的惯性公司93.91%的股权和时空公司86.9%的股权认购航天科技非公开发行的股份的决议;航天三院作为机电公司全资股东同意以时空公司股权认购航天科技非公开发行的股份。

15、经核查,2022年8月12日,航天三院召开院长专题办公会,同意按照重组方案及《发行股份添置资产协议书》内容,持续推进本次重组工作 16、经核查,2022年8月19日,航天科技召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于持续推进航天科技控股集团股份有限公司发行股份添置资产工作的议案》、《关于持续按照2022年第一次临时股东大会审议通过的发行股份添置资产暨关联交易方案推进本次重大资产重组的工作》、《关于将有效期延期一年的议案》和《有效期延期一年的议案》 17、经核查,2022年9月16日,航天科技召开第三届董事会其次十次会议,审议通过了《关于持续推进公司向特定对象发行股票添置资产工作的议案》、《拟添置资产的审计报告、企业价值评估报告及盈利预料审核报告》、《关于对本次向特定对象发行股票添置资产的标的物举行再次评估以确保标的物价值未发生减值的议案》、《关于签订〈航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份添置资产协议之补充协议〉的议案》、《关于重新签订〈关于盈利补偿的协议书〉的议案》 18、经核查,2022年9月16日,航天科技与航天三院分别签署了《发行股份添置资产协议书之补充协议》和《关于盈利补偿的协议书》。

19、经核查,2022年12月21日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了航天科技的本次重组方案 20、经核查,2022年3月3日,中国证监会下发《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份添置资产的批复》(证监许可[2022]255号,核准航天科技实施本次重组 2022年3月3日,中国证监会下发《关于核准豁免中国航天科工集团公司及一致行动人要约收购航天科技控股集团股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2022]256号,核准豁免科工集团及一致行动人航天三院、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林泉电机厂因航天科技本次重组而引发的要约收购义务 综上,本所律师认为: 1、本次重组及相关事宜已取得航天科技股东大会、董事会的批准;上述股东大会、董事会的召开、审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定 2、航天三院以所持有的惯性公司、时空公司和机电公司的股权认购航天科技非。