【企业并购案例分析】同一控制与非同一控制的对比.docx

同一控制与非同一控制案例分析目录目录第一部分 同方收购壹人壹本（非同一控制下的企业合并）.......2第一节、 案例公司概况........................................................................2第二节、 本次交易主要内容及交易前后公司股权的变化......................4第三节、 合并动因...............................................................................7第四节、 合并过程...............................................................................9第五节、 对合并采用的会计方法的描述.............................................11第六节、 对合并会计方法的恰当性分析.............................................13第二部分 华映科技收购华映光电（同一控制下的企业合并） .15第一节、 案例公司概况......................................................................15第二节、 本次交易主要内容...............................................................17第三节、 合并动因.............................................................................19第四节、 合并过程.............................................................................20第五节、 对合并采用的会计方法的描述.............................................21第六节、 对合并会计方法的恰当性分析.............................................23第一部分第一部分 同方收购壹人壹本（非同一控制下的企业合并）同方收购壹人壹本（非同一控制下的企业合并）第一节、第一节、 案例公司概况案例公司概况一、一、合并方合并方————同方股份有限公司壹人壹本同方股份有限公司壹人壹本1.合并方概况同方股份有限公司成立于 1997 年 6 月 25 日，是经国家体改委和国家教育委员会批准,由清华控股（原“北京清华大学企业集团” ）作为主要发起人，以其所属部分企业的经营性净资产折股入资，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立的股份有限公司。

公司于 1997 年 6 月 27 日在上海证券交易上市通过 1998 年至 2012 年间的多次增资配股，截止 2012 年底，公司的总股本变更为 1,987,701,108 股公司主营业务主要是信息技术和能源环保两个核心产业领域，围绕国家战略性新兴产业积极布局计算机、智慧城市、物联网、安防、集成电路 IC 设计与核心元器件、知识教育、军工、多媒体、广播电视系统、半导体 LED 照明、建筑节能、环保等业务领域公司下辖十一大业务板块，其中在信息产业领域拥有计算机系统、数字城市、安防系统、物联网应用、微电子与核心元器件、多媒体、知识网络、军工、数字电视系统九大板块；在能源环境产业领域拥有节能、半导体与照明两大板块二、二、被合并方被合并方————北京壹人壹本信息科技有限公司北京壹人壹本信息科技有限公司北京壹人壹本信息科技有限公司在 2009 年 7 月 2 日由杜光辉、蒋宇飞签署《北京壹人壹本信息科技有限公司章程》共同出资设立，注册资本 300 万元其中蒋宇飞以货币出资 45 万元，杜光辉以货币出资 255 万元经过四次增资、四次股权转让截止 2013 年 1 月 30 日，由杜国楹先生持有壹人壹本 46.22%股份，成为壹人壹本控股股东及实际控制人。

壹人壹本公司是一家以平板电脑为载体的致力于手笔双控交互技术及云服务技术的研发、应用和推广的高科技软件与信息服务公司，公司以商务应用领域的平板电脑为载体，以“原笔迹数字书写”(MindMark)为核心技术，以“手写办公系统”(MindWork)为核心应用，以“智慧云”(MindCloud)为增值服务，自主开发出一系列面向移动商务办公应用领域的个人和企业级应用，为个人和企业级用户提供高效的硬件及移动办公解决方案第二节、第二节、本次交易主要内容及交易前后公司股权的变化本次交易主要内容及交易前后公司股权的变化第一节、第一节、 交易的主要内容交易的主要内容1.交易主体A.发行股份购买资产的交易对象：杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞；B.支付现金方式购买资产的交易对象：健坤投资、冯继超； 配套募集资金对象：不超过十名特定投资者； C.资产受让方及股份发行方：同方股份2.交易标的交易标的为壹人壹本 100.00%的股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：交易标的交易标的交易对方交易对方交易壹人壹本股权比例交易壹人壹本股权比例支付方式支付方式杜国楹46.22056%股份蒋宇飞9.55684%股份启迪明德8.16475%股份周佳3.18561%股份杨朔1.94244%股份融银资本1.1946%股份方礼勇1.18488%股份罗茁0.95%股份富安达投资0.74783%股份赵新钦0.3982%股份康有正0.38847%股份武晔飞0.38847%股份华创策联0.05%股份启迪汇德0.9%股份健坤投资22.33814%现金冯继超2.38921%现金3.交易方案本次交易同方股份将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本 100.00%的股权，并募集配套资金，其中： A、公司向启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等 14 名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本 75.27265%股权；本次交易标的资产拟定的交易价格 14.50 亿元中，以发行股份方式购买壹人壹本 75.27265%股权的交易额为 1,091,453,425.00 元，按照 2013 年 6 月同方股份现金分红调整后的价格 6.92 元/股计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 157,724,483 股，具体发行对象及发行股数情况如下：发行对象发行数量(股) 杜国楹96,849,439 蒋宇飞20,025,170 启迪明德17,108,219 周佳6,675,050 杨朔4,070,142 融银资本2,503,136 方礼勇2,482,769 罗茁1,990,607 富安达投资1,566,985 赵新钦834,379 康有正813,990 武晔飞813,990 华创策联104,769 启迪汇德1,885,838 合计157,724,483B、公司将以现金方式分别收购健坤投资持有的壹人壹本 22.33814%股权和冯继超持有的壹人壹本 2.38921%股权，资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足；C、公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的 25%，拟用于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本 24.72735%股权。

本次交易标的资产拟定的交易价格 14.50 亿元中，以现金方式购买壹人壹本 24.72735%股权的交易额为 358,546,575.00 元，为此，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于 6.22 元/股，发行数量不超过58,360,128 股，配套资金总额不超过 3.63 亿元募集资金拟用于收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本 24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付上述股权交易对价，则公司以自有资金补足本次交易完成后，同方股份将持有壹人壹本 100%的股权，有利于提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平第二节、第二节、 本次发行前后同方股份有限公司股权结构变化本次发行前后同方股份有限公司股权结构变化本次交易前公司的总股本为 1,987,701,108 股本次交易，公司拟发行股份 216,084,611 股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为 157,724,483股；募集配套资金部分，若以发行底价 6.22 元/股测算，拟发行股份数量为58,360,128 股据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：交易前交易后项目持股数持股比例持股数持股比例1、本次资产重组拟发行股份--216,084,6119.81%其中：杜国楹--96,849,4394.39%蒋宇飞--20,025,1700.91%启迪明德--17,108,2190.78%周佳--6,675,0500.30%杨朔--4,070,1420.18%融银资本--2,503,1360.11%方礼勇--2,482,7690.11%罗茁--1,990,6070.09%富安达投资--1,566,9850.07%赵新钦--834,3790.04%康有正--813,9900.04%武晔飞--813,9900.04%华创策联--104,7690.00%启迪汇德--1,885,8380.09%其它限售流通股--58,360,1282.65%2、其他股份1,987,701,108100%1,987,701,10890.19%总股本1,987,701,108100%2,203,785,719100.00%本次发行后，公司控股股东仍为清华控股，本次发行没有导致公司控制权发生变化。

第三节、第三节、合并动因合并动因1、平板电脑是移动互联网的重要载体，本次并购交易是对同方股份产业链的一个重要补充，是同方股份新时期战略规划的一个组成部分 随着移动终端快速普及，用户需求和技术发展相互作用，也导致了终端硬件能力趋于同质，市场将更关注包括人机交互体验、系统软件的开放性和应用开发环境、终端自有应用和硬件设计的结合度等除硬件之外的体验和服务截至 2012 年底，E 人 E 本平板电脑累积销售接近 45 万台，在中国商务平板电脑领域，销量位列第一名 同方股份认为，苹果公司推出的 iPad 及其商业模式所引发的技术变革和产业模式创新，已经揭开了移动互联网产业发展的序幕，未来移动终端将成为互联网业务的关键入口和主要创新平台，将成为新媒体、电子商务等各种信息资源和服务的平台载体和交互枢纽 为此，通过收购壹人壹本公司，是对同方股份现有产业链的一个重要补充，而且也是促进其产业融合发展和商业模式变革创新的一次有利机遇 2、加快了同方股份在“终端+应用+服务”产业链整合的速度，对企业核心竞争实力的进一步延伸移动互联网的核心是软件和服务，硬件的高附加值也要依附在软件和服务上，体验和应用成为驱动 IT 厂商高效运营的两个核心要素。

移动互联网时代，IT 的竞争已从单一技术、产品和服务的竞争演化为集合产业链上下游生态系统的竞争在商业模式上要求 IT 厂商具有“终端＋应用＋云服务”一体化服务模式的能力而壹人壹本在以手笔双控交互模式上研发的 E 人 E 本终端、以原笔迹数字书写技术基础上研发的软件应用，以及基于智慧云开发的个人与企业应用服务等方面具有特有的优势，在“终端＋应用＋云服务”一体化商业模式积累了一定的应用开发经验同方股份在信息产业已形成上下游的产业链布局，如在移动互联网方面有以拥有云计算的大数据软件技术和从事互联网行业应用为代表的物联网产业本部；在行业应用方面有以自主可控为。