柳州市投资控股有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书.pdf

1 广西弘邦律师事务所广西弘邦律师事务所 关于柳州市投资控股有限公司发行关于柳州市投资控股有限公司发行 20182018 年度第一期中期票据的法律意见书年度第一期中期票据的法律意见书 [2018]桂弘（债意）字第 3 号 2 致: 柳州市投资控股有限公司 广西弘邦律师事务所（以下简称“本所”）为具有中华人民共和国（以下简称“中国”）合法执业资格的律师事务所根据本所与柳州市投资控股有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，受发行人委托，本所就发行人向中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”) 申请注册本次中期票据人民币 30 亿元的注册额度（以下简称“本次中期票据”）并在上述注册额度内申请发行本期人民币 15 亿元中期票据（以下简称 “本期中期票据”） 事宜，担任专项法律顾问，出具本法律意见书 为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国商业银行法》 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效之法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会发布的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 （以下简称 “ 《业务指引》 ” ） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“《披露 规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下 简称“《中介服务规则》”）及《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》 （以下简称 “ 《表格体系》 ” ）等自律规则之规定， 以及本法律意见书出具之日其他有关法律、 法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范3 和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的， 本所律师对本期中期票据发行所涉的相关法律问题进行了审查查阅了与本期中期票据发行相关的文件，包括《柳州市投资控股有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和与本期中期票据发行的发行人主体资格、重要法律事项、信用评级、承销等事项相关的其他文件，并以现场访谈方式听取了发行人就有关事项的说明 在出具本法律意见书之前， 发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的原始书面材料、副本材料或口头说明；前述所提供资料的印章和签字均是真实有效，且取得了相应的授权，发行人所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大 遗漏或误导之处 关于本法律意见书之依据及范围的说明： 1、本法律意见书系根据截至本法律意见书出具之日有效的中国法律、法规和其他规范性文件的相关规定出具 2、在本法律意见书中，本所律师仅基于本法律意见书出具之日之前业已发生或存在的事实、发行人提供的文件和材料，以及本所律师对事实的了解和对有关法律、法规、部门规章的理解发表意见 3、本所律师仅就发行人本期中期票据发行所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书中涉及的会计、审计和信用评级等专业内容， 均依赖有关会计师事务所、信4 用评级机构出具的有关审计报告和信用评级报告， 并不表明本所律师对该等内容之真实性及准确性作出任何明示或默示的承诺或保证 4、对于出具本法律意见书有重大影响而发行人又无法提供独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件予以判断和认定 5、本所同意发行人在本期中期票据发行的《募集说明书》中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人的前述引用行为不得引起法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形， 引用人应对此承担责任 6、 本法律意见书仅供发行人进行本期中期票据发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不应被任何人用于其他任何目的 关于本法律意见书，本所特作如下声明： 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行的必备法律文件，随其他申报材料一同呈送交易商协会审查，同意将本法律意见书作为公开披露文件 本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏本所对本法律意见书中所发表的法律意见依法承担相应责任。

基于上述，本所根据《中介服务规则》第十六条的要求，严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本期中期票据发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的尽职调查在对发行人提供的有关文件材料进行了核查和验证的基础5 上，现出具法律意见如下： 一、一、关于发行人的主体资格关于发行人的主体资格 （一）发行人依法设立，具有法人资格 根据本所律师适当核查： 1、发行人系经柳州市人民政府以《柳州市国有资产管理体制改革方案》（柳发【2000】36 号）、《关于成立柳州市投资控股有限公司的通知》（柳政发【2000】121 号）文批准，由柳州市人民政府出资， 于 2001 年 7 月 25 日经柳州市工商行政管理局注册设立的国有独资有限公司，统一社会信用代码为 91450200729770544X，现登记住所为广西柳州市桂中大道 1 号之一中房•文化产业大厦，法定代表人为唐建华，现注册资本为人民币 1,930,534,148.00 元整（壹拾玖亿叁仟零伍拾叁万元肆仟壹佰肆拾捌圆整） 2、发行人的公司形式为国有独资的有限责任公司，由柳州市人民政府授权柳州市国资委履行出资人职责2011 年 6 月，根据柳国资产权【2011】24 号文和柳财建函【2011】57 号文，公司注册资本增加至 1,930,534,148.00 元，由广西天华会计师事务所有限责任公司出具广华师验字【2011】第 055 号验资报告。

（二）发行人的历史沿革 1、根据《募集说明书》和发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人设立后的基本历史沿革如下： 发行人柳州市投资控股有限公司是根据柳州市人民政府 《关于成立柳州市投资控股有限公司的通知》（柳政发〔2000〕121号）的精6 神， 由柳州市人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公 司 于 2001 年 7 月 25 日 取 得 柳 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发450200000020085号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币135,201.51万元，实收资本为人民币135,201.51万元 2001年7月，根据柳州市国资委柳国资委字〔2001〕3号文，同意将柳州市自来水公司（后改制为柳州威立雅水务有限公司）、柳州市公共交通有限责任公司（后改制为柳州恒大巴士股份有限公司）、柳州市煤气公司（后改制为柳州中燃城市燃气发展有限公司）、柳州市经济发展总公司、柳州市城市建设发展有限公司、广西柳州市建设投资开发有限责任公司、 柳州市房地产开发有限公司授权发行人经营管理 2002年2月，根据柳州市人民政府柳政发〔2003〕7号文，同意将柳州市东通投资发展有限公司授权发行人经营管理。

2003年4月，根据柳州市人民政府柳财函〔2003〕79号文，同意将柳州市农工商有限责任公司、 柳州市鹧鸪江园艺场授权发行人经营管理 2005年12月，根据柳州市国资委柳国资产权〔2005〕68号文，同意将柳州地区建筑工程总公司授权发行人经营管理 2007年9月，根据柳州市国资委柳国资〔2007〕48号文，同意将柳州市污水治理有限责任公司授权发行人经营管理 2010年5月， 根据柳州市政府批复笺 〔2010〕 49号文， 同意从2009年底开始将柳州市城市建设投资发展有限公司从发行人剥离， 该公司7 出资人变更为柳州市国资委 2011年6月，根据柳国资产权〔2011〕24号文和柳财建函〔2011〕57号文，柳州市人民政府以6宗土地使用权以作价出资方式注入发行人，发行人注册资本增加至193,053.41万元由广西天华会计师事务所有限责任公司出具广华师验字〔2011〕第055号验资报告 2013年1月， 根据柳州市人民政府柳政阅 〔2013〕 2号文， 同意2013年底将柳州市房地产开发有限公司从发行人剥离， 该公司出资人变更为柳州市国资委 2、截至2016年末， 发行人注册资本为193,053.41万元， 其中柳州市国资委持有100%的股份，是发行人的控股股东和实际控制人。

发行人历次注册资本变更情况如下： 单位： 万元 序号 时间 注册资本变更 实收资本变更 出资形式 变更后 注册资本 变更后 实收资本 股东 （投资者） 1 2001/07 增资 135,201 增资 135,201 产权 135,201 135,201 柳州市国资委 2 2011/06 增资 57,852 增资 57,852 土地使用权 193,053 193,053.41 柳州市国资委 3、根据《募集说明书》和发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人历次变更合法合规截至本法律意见书出具日，发行人注册资本和股权结构未发生变化，股权无任何抵质押 （三）发行人的存续及非金融企业性质 根据本所律师适当核查： 1、截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围是：以公司拥有的法定资本、 增值资本和借入资本金通过对外投资、 上市、 收购、8 兼并、破产、重组、参股、控股、产权交易、股份转让、租赁等各种途径进行优化配置、资源重组和资本运作，对城市公共基础设施、公益事业项目的投资，建筑材料销售，土地的整理和运营，房地产开发经营与管理 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据发行人的前述经营范围，发行人为具备法人资格的非金融企业。

2、根据国家企业信用信息公示系统 （）的公示信息和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的登记状态为存续（在营、开业、在册），且不存在经营异常信息、严重违法信息记录 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在按法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形 （四）发行人主要子公司 根据 《募集说明书》 和发行人提供的资料， 经本所律师适当核查，截至 2017 年 6 月末，发行人共有广西柳州市建设投资开发有限责任公司、柳州东通投资发展有限公司、柳州市威立雅水务有限公司等共36 家全资或控股子公司详见下表： 单位：万元 序号 公司名称 注册资本 持股 比例 表决权比例 是否并表 子公司层级 1 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 12,500.0 0 100.00% 100.00% 是 一级 2 柳州东通投资发展有限公司 34,701.8 1 100.00% 100.00% 是 一级 9 序号 公司名称 注册资本 持股 比例 表决权比例 是否并表 子公司层级 3 柳州威立雅水务有限公司 34,800.0 0 51.00% 51.00% 是 一级 4 柳州市经发投资有限责任公司 31,510.0 0 100.00% 100.00% 是 一级 5 柳州农工商有限责任公司 5,023.00 100.00% 100.00% 是 一级 6 柳州市鹧鸪江园艺场 17,747.0 0 100.00% 100.00% 是 一级 7 柳州方圆置业担保有限公司 1,000.00 41.00% 41.00% 是 一级 8 柳州市天逸旅游文体投资开发有限责任公 司 2,000.00 100.00% 100.00% 是 一级 9 柳州市污水治理有限责任公司 31,362.8 4 100.00% 100.00% 是 一级 10 柳州中燃城市燃气发展有限公司 15,000.0 0 50.00% 50.00% 是 一级 11 柳州恒达巴士股份有限公司 8,488.00 70.00% 70.00。