香港证 券及期货从业资格考试-温习手册整理版-hk.doc

1温习手册温习手册卷一卷一基本证券及期货规例基本证券及期货规例证券及期货从业员资格考试证券及期货从业员资格考试考试纲要考试纲要第1 1章：香港金融业监管概览 1 金融产品与服务及其监管制度 2 监管机构 3 证券及期货事务监察委员会（证监会） 4 香港交易及结算所有限公司 5 香港金融市场的参与者及中介人 第2 2章：有关的香港法例的原则及《公司条例》 1 香港法律制度概述 2 《公司条例》及有关事宜 _ 公司架构 _ 股本及债权证 _ 会议及程序 _ 股东、董事及高级人员 _ 审计与调查 _ 清盘 第3 3章：《证券及期货条例》 1 制订《证券及期货条例》的背景 2 第I部—导言 3 第II部—证监会—其架构、目标、职能、权力及责任 4 第III部—交易所公司、结算所、交易所控制人、投资者赔偿公司及自动化交易服务 5 第IV部—投资要约 6 第V部—发牌及注册 7 第VI部—关乎中介人的资本规定、客户资产、记录及审计 8 第VII部—中介人的业务操守 9 第VIII部—监管及调查 10 第IX部—纪律 11 第X部—干预的权力及法律程序 12 第XI部—证券及期货事务上诉审裁处 13 第XII部—对投资者的赔偿 14 第XIII部—市场失当行为审裁处 第XIV部—关于证券及期货合约交易等的罪行 15 第XV部—权益披露 16 第XVI部—杂项条文 17 第XVII部—废除及有关条文 第4 4章：发牌及附属条例 1 证监会的发牌制度 2 资本规定_ 《证券及期货（财政资源）规则》 3 《证券及期货（客户证券）规则》 4 《证券及期货（客户款项）规则》 5 《证券及期货（备存记录）规则》26 《证券及期货（成交单据、户口结单及收据）规则》 7 《证券及期货（帐目及审计）规则》 第5 5章： 业务操守及客户关系 1 证监会持牌人或注册人操守准则 2 基金经理操守准则 3 企业融资顾问操守准则 4 股份登记机构操守准则 第6 6章： 业务运作及实务 1 适用于证监会的注册人和持牌人的管理、监督及内部监控指引 2 洗黑钱及恐怖分子筹资活动_ 证监会就防止洗黑钱及恐怖分子筹资活动发出的指引 3 互联网交易及顾问服务 4 自动化交易服务 5 除《证券及期货条例》以外的卖空规定 6 未获缴约的造访_ 证券及期货（未获邀约的造访—豁免）规则 7 中介人的承保范围_ 证券及期货（保险）规则 第7 7章： 证券、期权及期货 1 证券交易 _ 香港联合交易所有限公司（联交所）业务 _ 证券保证金融资 2 在联交所买卖的期权 3 在香港期货交易所进行的期货合约买卖 4 就证券及期货合约提供意见 第8 8章： 其它证监会规管活动 1 机构融资及机构融资顾问 _ 联交所颁布的上市规则 _ 收购、合并及股份购回 2 资产管理 _ 根据《证券及期货条例》 _ 根据《强制性公积金计划条例》 3 杠杆式外汇交易 第9 9章：市场失当行为、不当交易行为及遵守法则 1 《证券及期货条例》所述的市场失当行为 _ 《证券及期货条例》对市场失当行为的定义 _ 内幕交易 _ 虚假交易 _ 操控价格 _ 操纵证券市场 _ 披露关于受禁交易的资料 _ 披露虚假或具误导性的资料 _ 不构成市场失当行为的操守（安全港守则） _ 欺诈及欺骗 2 不当交易行为 3 投资者赔偿安排 4 《个人资料（私隐）条例》 5 遵守法规与有关问题 _ 企业管治 _ 高级管理层、董事及少数股东3第第1 1章：香港金融业监管概览章：香港金融业监管概览目录目录本章概览 1 1 学习重点 1 1 1 1 金融产品与服务及其监管制度 3 3 引言 3 香港监管机构的宗旨 3 过往的监管问题 5 2 2 监管机构 6 6 政府各级的角色 6 香港的金融监管机关 8 3 3 证券及期货事务监察委员会 1212 监管职能及架构 12 董事会、委员会、审裁处及工作小组 14 证监会营运部门的职能 16 纪律处分权力、纪律行动、纪律处分程序及惩罚 18 与政府、地方及境外监管机构及国际证券事务监察委员会组织的相互作用 19 4 4 香港交易及结算所有限公司 2121 5 5 香港金融市场的参与者及中介人 2222 概要 25 要点 25本章概览本章概览本章向读者概述香港金融服务业及其监管制度：本章先简单介绍向投资者提供的产品及服务，以及必须实施监管的原因。

然后介绍政府官员及监管当局的监管职能，以及其各自与证券及期货事务监察委员会（「证监会」） 的关系证监会为证券期货业的主要监管机构本章会扼要介绍证监会的架构、职能、责任及权力，以及证监会如何与海外监管机构及全球监管机构 协会国际证券事务监察委员会组织（「国际证监会组织」）保持联系证监会负责监督香港的交易所及结算所本章亦会向读者简介这些机构最后会讨论各类投资者、中介人、委托人及专业支持服务的地位及角色学习重点学习重点读完本章后，读者应能：a) 了解香港作为国际金融服务中心所提供的各类产品及服务； b) 阐释香港金融监管机构的宗旨及职能，以及香港证券监管制度的背景； c) 识别各政府部门的相关职能、责任及权力，以及与证监会的关系； d) 掌握与金融监管制度有关的半官方、法定及非法定机构的基本知识，以及这些机构与证监会的关系； e) 认识证监会的宗旨、职能、权力及责任，以及证监会的架构； f) 了解证监会各部门的运作； g) 阐释与证监会有关的委员会、审裁处及工作小组的角色； h) 大致区分证监会、交易所及结算所担当的角色；及 i) 讨论金融市场中投资者、中介人、委托人、支持服务供应者各自的角色。

41 1 金融产品与服务及其监管制度金融产品与服务及其监管制度引言引言1.1 《基本法》第109条默认了香港作为国际金融中心的地位，而香港金融市场上备有种类齐全的产品及 服务亦是有力的证明这些产品及服务可满足投资、获得资本与收益及集资、促进现金及资本流动、 资本及投资保障（例如对冲）、妥善保管及保安、投机及保险等需求1.2 产品包括证券、衍生工具（包括期货）、外汇产品、互惠基金、单位及投资信托基金、存款证及其 它银行业产品、货币市场产品、黄金市场产品、公司可转换权益（例如：股份、债权证、认股权证及 可换股证券等）1.3 服务包括证券买卖、期货交易、外汇买卖、财务顾问、机构融资、包销、合并及收购、创业资本、 投资及投资组合管理、投资银行服务、商业银行服务、放债、黄金买卖、保险及保险经纪服务等1.4 随着金融产品及服务的发展及日益完善、巨额财富的流动及不良行为的滋长，越来越需要健全有效 的市场及独立的专业监管机构大多数市场均采纳的模式，就是建立健全有效的市场并对市场专业人 员、参与者及产品施加适当的监管1.5 近期，在受监管的市场经济体及自由的市场经济体及此两者混合的经济体中，越来越多的人认为， 监管机构除负责监管外，亦能有效执行其它有用的职能。

例如，监管机构可透过以下方式提高所监管 市场的质素：_ 鼓励开发新产品及服务；_ 协助提高金融市场专业人员的质素及技能；及_ 透过投资者教育计划，协助提高公众人士的投资知识1.6 全球监管机构直接提供上述服务，或透过旨在提供优质教育及考试设施如等机构提供香港监管机构的宗旨香港监管机构的宗旨1.7 香港各金融监管机构的共同宗旨如下：_ 透过确保在尽可能极少监管的情况下仍能维持适当的市场监督，协助维持香港作为主要自由市场经济 体系的地位 致力在尽少干涉的同时，维持可接纳的国际金融监管水平 努力使市场不但方便使用者使用、开放及容易进入市场，而且公平及有效 在权力范围内，致力确保金融法律制度得以明确、完善及公平执行（例如，在草拟香港新的《证券及 期货条例》时，便是以此为宗旨） 鼓励建立稳健的技术性基础设施，促进市场的运作及与全球交收及结算系统接轨 采取措施协助提高国际及本港金融市场的信心 证券及期货事务监察委员会（「证监会」）的宗旨（载于下文第3.2段）中亦包括上述各项1.8 监管的理念及制度有时以监管机构评审结果为本，有时以披露为本这些词汇通常用于对股票发行 及上市事宜的讨论英国及美国的制度据称是以披露为本。

换言之，该制度关注于最高披露限制及提 供有关公开发售的资料披露可以属强制或自愿性质在香港，《公司条例》是以披露为本，且具有 法律效力简言之，该意念假设投资者需受最高披露限制保障，但参与者一方也有责任运用所有资料 作出独立投资决定1.9 以评审结果为本的监管方式是以筛选出不受欢迎参与者及不受欢迎发售为宗旨因此，在受这种监 管方式规限的市场中，按制度投资者将不会投资于可能由「不受欢迎人士」发起的所谓「不受欢迎发 售」美国「蓝天」法例便是一种以评审结果为本的监管方式根据「蓝天」法例，如果股份发售未 能确保发起人与投资者之间存在公平均势，或未能确保投资公众拥有风险与回报之间的公平均势，则5该股份发售将不获注册香港的《上市规则》也被称为以评审结果为本，因它以达到相同目的为大前 题1.10 然而，由于以披露为本及以评审结果为本的监管方式之间并无清晰的界线，实际上两者常有重复1.11 证监会在阐释其监管制度时，还会用到以「风险为本」一词这种监管制度基本上着重监管对于市 场及参与者构成最大风险的领域过往的监管问题过往的监管问题1.12 香港首间证券交易所成立于1891年，1973年增至五间，其中包括香港期货交易所（「期交所」）。

这些交易所实际上不受任何监管当时，市场拟另外增设数间交易所，令当局非常关注交易所活动缺 乏管制的问题当局的第一项监管措施便是于1973年2月实施《证券交易所管制条例》，禁止增设任 何交易所1.13 随后在1973年3月发生的股灾亦同样刺激当局推出新的监管措施，即按公司法修订委员会的建议制 定《证券条例》及《保障投资者条例》《证券条例》建立了一个由证券事务监察委员会、一政府机 构及证券事务监理专员组成的监管架构1.14 1987年10月发生的全球股灾促使当局对监管架构作出进一步检讨，即委任由戴维森担任主席的证券 业检讨委员会（「戴维森委员会」）负责检讨金融市场，并最终采纳其建议1.15 在市场改革的每个阶段，当局均对监管宗旨作出更明确的阐释，并建立越来越专业的监管机构来实 践这些宗旨然而，在每个阶段，香港均基于当时的认知，致力确保维持最低必要的监管水平1.16 戴维森委员会作出的大致建议是香港需要：_ 有稳定的体制；_ 有一个平稳有序、公平且无操纵及欺诈行为的市场；_ 有充分的保障投资者制度；_ 有实行以从业员为本的监管制度，即由具有行业或监管经验的专业人员执行；_ 有制约平衡制度，即由一独立于政府的委员会负责监督交易所，而政府仅在该委员会未能施行适当监 管时加以干预；及_ 在交易所及结算所进行交易。

1.17 戴维森委员会建议的架构由1989年起运作，基本上至今仍保持不变《证券及期货条例》大体上是 整合了以往10条监管证券、期货及杠杆式外汇行业的条例而成温习问题：温习问题：问题1： 试列出在香港金融市场上买卖的5种金融产品问题2： 甚么事件促使当局委任证券业检讨委员会（「戴维森委员会」）？问题3： 证监会与其前身证券事务监理专员办事处相比较，在地位上有甚么不同？2 2 监管机构监管机构政府各级的角色政府各级的角色（见图1）（请注意，本部分仅分析与证监会有连系的政府官员的角色2.1 证监会主席、副主席及董事均由香港特别行政区行政长官委任行政长官可罢免任何董事，亦可厘 定董事任职的条款及条件（《证券及期货条例》附表2）行政长官可就证监会应如何寻求达致其目 标及如何履行其职能向证监会发出书面指示（《证券及期货条例》第11条）62.2 财政司司长与政务司司长、律政司司长及11名局长同属政府的最高层官员财政司司长的主要职责 是督导财经、金融、经济及就业事务的政策制定及实施工作财政司司长是外汇基金咨询委员会主席， 该委员会是香港金融管理局的监督机构2.3 在2002年7月1日实施部长问责制之前。