独立董事退出现象研究.doc

独立董事退出现象研究 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）在我国实行两年多，独立董事正渐渐发挥作用，但同时市场上也出现了一些值得引起投资者充分关注的现象，独立董事的退出现象就是其中之一在调查中，我们强烈感受到一部分独立董事退出行为背后隐藏着各种深层次的信息，有必要对其进一步研究　　独立董事退出的理论基础和法律规定　　退出机制的安排是独立董事制度有效运作的必备条件之一，根据法律规定，独立董事的退出可以分为四类：　　1.任期届满离职　　《指导意见》规定独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过6年　　2.未尽职责的撤换　　《指导意见》规定独立董事连续3次没有亲自出席董事会会议时，董事会有权提请股东大会予以撤换，但同时赋予独立董事认为免职理由不当时的发表声明权独立董事被撤职是公司内部矛盾表面化的一个重要表现，这种极端的情况并不多　　3.违反《公司法》规定的消极任职条件的免职　　《公司法》在第57－63条中规定了董事任职资格的限制，包括身份限制、偿债能力限制等，这些规定适用于独立董事　　4.主动提出辞职　　这是独立董事的权力之一，当其基于种种原因不能或者不愿继续担任独立董事时，可以行使该项权力。

目前，采取这种退出方式的情况占绝大多数　　以上法律规定形成了我国独立董事退出机制的基础显然，该机制目前非常薄弱，有待于进一步完善　　独立董事的退出现状　　一、独立董事退出现象统计　　独立董事制度在我国实行至今约两年多，上市公司所有独立董事的任职情况见表1、表3.　　其中，“其他”一项包括因病去世3人，任期未满被公司股东大会罢免4人，辞职得不到批准只得留任的有3人　　通过调查统计可以得知，截至2003年11月30日，我国独立董事的队伍已经初具规模，共有4120人正在或者曾经担任过独立董事，其中有10%左右因为各种原因退出，其中非正常退出（辞职、罢免等）占5%左右，占整个退出人次的50%左右；有1249家上市公司已经建立起了独立董事制度，其中有24%左右的上市公司存在独立董事退出现象，其中非正常退出占12%左右，占存在退出现象的上市公司的50%左右这些都说明独立董事退出现象，尤其是非正常退出，已经不是可以忽略的偶然现象，其背后所隐含的各种深层次的信息，值得投资者充分关注和深入探究　　二、独立董事退出的公开原因　　独立董事退出的原因多种多样，根据我国上市公司公告材料分析，其公开的退出或者辞职的原因主要有：　　1.换届离任。

当公司董事任期届满时，一些独立董事由于换届离任不再担任该职务，发生过该情况的上市公司有158家基于这种原因退出公司的独立董事共有234位，占所有退出的449位独立董事的一半左右，是最主要的退出方式　　2.股权变动当上市公司通过收购兼并或者资产置换等方式发生股权的变动时，原来的董事和独立董事就会辞职退出，让位于新的人选　　3.健康原因有的公司的独立董事由于自身的健康原因辞去职务　　4.精力有限很多上市公司聘任的独立董事本身是高校或者科研机构的专家学者，在担任独立董事的同时兼有科研和教学等任务，会因为精力不足而辞职　　5.不符合法律规定该种情况又可以细分为以下几种情况：　　工作变动后依法不再适宜担任独立董事；新的法律法规出台，原先合格的独立董事不再符合要求；担任不同上市公司独立董事的数量超过法律规定；独立董事违反诚信义务而辞职　　6.依照法律规定进行过渡期调整　　7.无法行使权利而辞职能够公开以这种原因辞职的情况非常罕见，在统计的所有205位已经辞职的独立董事中，只有ST江纸的两位独立董事因无法行使权力而辞职　　总共205位辞职的独立董事中，公布退出或者辞职原因的有101位，没有公布或者无法找到辞职原因的有104位，大约各占一半。

在公布原因的101位独立董事中，可以大致分为以下几种类型（见表3）　　从表3可以看出，公开公布的独立董事辞职原因中，有68%左右是工作原因和个人原因等含糊其辞的表述公开原因统计的结果与前面对华东地区上市公司的问卷调查结果（见图1）有很大差异，在问卷调查结果中，上市公司和独立董事普遍认为，导致辞职的第一原因是规避风险和怕影响声誉，说明公开公布的独立董事辞职原因并不能代表独立董事辞职的真实意思　　几个关于独立董事退出的假设　　为了进一步探讨独立董事退出现象背后的真相，我们提出了几个关于独立董事退出的假设：　　假设1：聘请独立董事可以改善公司业绩　　Fama和Jensen（1983）指出，独立董事的介入，会增强董事会的活力，降低执行董事和管理层合谋的可能性，有效地降低管理者对剩余索取者权益的侵害　　假设2：独立董事有在业绩优良公司就任的偏好　　假设3：如果上市公司业绩处于下降趋势，那么独立董事更换频率将加快　　独立董事更换比例是衡量上市公司独立董事人员稳定程度的一个重要方面通常认为，如果一家公司的独立董事愿意在该公司长久的任职，说明了上市公司的绩效理想，即使造假的话，目前也无暴露的担忧一旦这种均衡发生改变，则独立董事主动或被动的离职，上市公司在某一方面存在的问题也随之暴露。

就如同一家微利或亏损的公司人心思变并频繁更换管理层一样　　国外的研究部分地说明了这一现象William and Brown（1996）发现当公司业绩变差时，公司的独立董事更多的是采取辞职的方式离开公司的　　假设4：独立程度不高的独立董事更容易被更换　　独立董事所占比例是衡量董事会独立性的重要指标一般情况下，独立董事超过半数的董事会被称为独立的董事会如果一个董事会中的独立董事比例占优，那么这个董事会的独立董事就能更好地掌握决策的控制权，也能够更有力的对抗CEO（Jenson，1996）但是，在相反的情况下，在独立董事和CEO就公司决策发生严重冲突时，由于董事会的独立性不高，独立董事处于相对劣势的地位，那么独立董事只能主动或被动的离职　　验证以上假设　　一、样本数据　　本文选取WIND资讯提供的上海和深圳证券交易所2003年第三季度季报上所有1254个上市公司作为有效样本，所引用的财务数据取自上海和深圳证券交易所公布的2003年中报和第三季度季报，所依据的独立董事辞职和换届的数据是根据截至2003年11月30日各上市公司公开发布的公告收集整理而来　　为了达到本文的研究目的，将所有采集到的有效样本根据独立董事的稳定性情况分为4个子样本：　　独立董事表现稳定（从未更换过独立董事）的966个上市公司样本；　　存在独立董事主动辞职现象的147个上市公司样本；　　独立董事频繁换届（存在因换届更换独立董事现象）的158个上市公司样本；　　已经聘请独立董事的所有1249个上市公司样本。

　　其中，由于存在既有独立董事辞职现象、又有换届更换现象两种情况的上市公司，因此，前3个样本数的合计大于第4个样本数　　二、计算指标　　根据本文的研究目的，设计以下指标：　　反映上市公司绩效的指标：每股收益、净资产收益率；　　反映上市公司绩效变化的指标：每股收益增长率、净资产收益率增长率；　　反映独立董事稳定程度的指标：独立董事更换率　　其中：独立董事更换率=独立董事更换人数/在该公司担任过独立董事的所有人数；　　独立董事更换人数=独立董事已辞职人数+已换届落选人数+其他原因离职人数；　　在该公司担任过独立董事的所有人数=独立董事更换人数+目前在任独立董事；　　其他原因离职包括死亡和想辞职但不被批准的独立董事　　反映董事会独立程度的指标：董事会独立率　　其中：董事会独立率=目前在任的独立董事/目前该公司董事会所有董事人数　　三、检验方法　　1.独立样本T检验（略）　　2.Pearson相关性检验（略）　　四、检验结果与分析　　验证假设1：　　截至2003年11月30日，在选取的1254个有效样本中，有1249家上市公司已经按照要求聘请了独立董事，仅有5家没有聘请独立董事由于样本太小，无法进行验证。

　　国内外学者的研究结果表明，独立董事并没有显著改善当期的财务与经营绩效指标，甚至可能发生相反的作用；绩效越差的公司越有可能聘请独立董事，它们希望通过该项治理措施能够改善自身的治理效率，提升市场形象　　验证假设2：　　根据1250个已经聘请独立董事的有效样本，将上市公司分为独立董事有辞职现象、频繁换届、表现稳定的三类，并分别对其2003年季报每股收益和净资产收益率进行独立样本的T检验，以分析这三类上市公司业绩是否有显著差异检验结果显示，独立董事表现稳定的上市公司的每股收益和净资产收益率的均值显著高于有独立董事辞职现象的上市公司，略高于有换届现象的上市公司　　从方差齐次性检验（Levene检验）的结果看，有独立董事辞职现象的上市公司的每股收益和净资产收益率显著性概率明显小于0.05，两组样本有显著差异；有独立董事频繁换届现象的上市公司的每股收益和净资产收益率均明显大于0.05，两样本无显著差异　　因此可以得出结论：有独立董事辞职现象的和独立董事表现稳定的两类上市公司业绩有明显差异，假设2通过；有独立董事频繁换届现象的和独立董事表现稳定的两类上市公司业绩均值有差异，但没有通过显著性检验说明独立董事的稳定程度和上市公司的业绩多少有关系，如果上市公司的业绩低于一般上市公司，则其独立董事更容易发生辞职行为。

　　验证假设3：　　就已经聘请独立董事的所有公司样本和有辞职现象的公司样本分别对其2003年季报每股收益、净资产收益率和中报每股收益、净资产收益率的增长率分别与独立董事更换率进行相关性检验，检验结果显示，上市公司绩效指标和独立董事更换率的Pearson相关系数均为负，所有公司的样本通过检验，但相关系数非常低，可以基本认为各指标弱相关；而有辞职的公司样本没有统计意义　　因此可以得出结论：在所有已经聘请独立董事的上市公司中，公司的绩效指标及其增长率和独立董事更换率有负的弱相关关系，假设3通过说明独立董事的稳定程度和上市公司的业绩及增长率有关系，如果上市公司的业绩不佳并处于下降趋势，独立董事更换频率将加快　　验证假设4：　　就已经聘请独立董事的所有公司、有辞职现象的和有频繁换届现象的公司样本分别对其独立董事更换率与董事会独立程度指标进行相关性检验，检验结果显示，所有公司的样本中更换率指标和独立性指标之间基本上不相关，而有辞职现象的公司和有换届现象的公司的指标有统计意义，即负相关　　因此可以得出结论：在有辞职现象的上市公司和有频繁换届现象的上市公司中，独立董事更换率和董事会的独立性成反比，假设4通过。

说明独立董事更换频繁的现象可以向公众传达这样一个信息，即该上市公司董事会的独立程度不高，独立董事处于相对劣势的地位，当独立董事与上市公司管理层发生冲突的时候，独立董事倾向于主动辞职或被撤换　　背景资料　　关于独立董事退出现象的问卷调查结果　　为了深入了解上市公司独立董事制度及其实施情况，金信证券研究所与上海上市公司董事会秘书协会共同合作，对华东地区182家上市公司的董事会秘书及其独立董事发出了调查问卷调查问卷分为两种，一种为上市公司董事会秘书填写的关于独立董事事项的调查问卷，回收69份，代表了上市公司的看法和意见；一种为独立董事填写的调查问卷，回收105份，代表了独立董事的观点和意见问卷中针对独立董事退出问题专。