力合股份：北京市大成律师事务所杭州分所关于宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码2011-03-30.pdf

大成律师事务所 法律报告 1 1 北北 京京 市市 大大 成成 律律 师师 事事 务务 所所 杭杭 州州 分分 所所 关关 于于 宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为 08001780860800178086 等六个账户等六个账户 与杉杉集团有限公司、宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺贸易有限公司与杉杉集团有限公司、宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺贸易有限公司 是否存在《上市公司收是否存在《上市公司收购管购管理办法》第八十三理办法》第八十三条所称一致行动关系条所称一致行动关系 之之 尽职调查报告尽职调查报告 北京市北京市大成律师事务所大成律师事务所杭州分所杭州分所 中国中国杭州市杭州市上城区上城区钱江路５８钱江路５８号赞成太和广场８号楼２３Ｂ号赞成太和广场８号楼２３Ｂ 二二 ○○ 一一 一一 年年 三三 月月 大成律师事务所 法律报告 2 2 北京市北京市大成律师事务所大成律师事务所杭州分所杭州分所 关关 于于 宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为 08001780080017808686等六个账户与杉杉等六个账户与杉杉集团有限公司、宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺贸易有限公司是否存在《上市集团有限公司、宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺贸易有限公司是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三公司收购管理办法》第八十三条所称一致行动关系条所称一致行动关系之之 尽职调查报告尽职调查报告 致：致：宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺贸易有限公司宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺贸易有限公司 一、法律调查范围和宗旨一、法律调查范围和宗旨 本报告由本所律师根据宁波恒益投资有限公司和宁波顺诺贸易有限公司的委托，基于委托方就深圳证券交易所公司部关注函（2011）第 20 号第 2 条“核实并披露名单所附账户是否与杉杉集团、宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺贸易有限公司存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所称一致行动关系”进行专项调查的要求，本所律师对宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为0800178086 的帐户、 中融人寿保险股份有限公司-万能保险产品持有的股东代码为 0899055031 的账户、 中融国际信托有限公司-中融恒泰一号持有的股东代码为 0899052145 的账户（该账户实际受益人为上海丰润投资顾问有限公司） 、中融国际信托有限公司-融裕 25 号 0899047248 的账户 （该账户实际受益人为上海丰润投资顾问有限公司） 、中融国际信托有限公司-融裕 11 号持有的股东代大成律师事务所 法律报告 3 3 码为 0899047233 的账户（该账户实际受益人为李庆） 、甘晓梅持有的股东代码为 0034787679 等六个账户（以下简称为宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为 0800178086 等六个账户）进行调查作出的报告。

本报告概述了本所律师从上述被调查方获取的与调查清单相关的文件、 资料和信息的方法，调查所反映的情况以及本律师据此作出的法律审查意见 二二、调查、调查方法方法 （一）审阅文件、资料与信息 （二）与被调查对象（具体为宁波盈信投资管理有限公司、中融人寿保险股份有限公司、 中融国际信托有限公司、 甘晓梅、 上海丰润投资顾问有限公司和李庆等）有关人员通过调查函等方式交流并得到承诺函等回应 （三）考虑了相关中国法律、政策、程序 （四）考虑到中融国际信托投资有限公司涉及的三个账户（中融国际信托有限公司-中融恒泰一号持有的股东代码为 0899052145 的账户、 中融国际信托有限公司-融裕 25 号 0899047248 的账户、 中融国际信托有限公司-融裕 11 号持有的股东代码为 0899047233 的账户）所作的此次购买行为是基于其与上海丰润投资顾问有限公司签订的《中融-恒泰一号结构化证券投资集合资金信托计划投资顾问协议》 （合同签署时间为 2010 年 2 月 26 日） 、 《中融-融裕 25 号（丰润投资 2 号）结构化证券投资集合资金信托计划投资顾问协议》 （合同编号为：2010201008018704） 和 《中融国家信托有限公司-融裕 11 号结构化证券投资集合资金信托计划之资金信托合同（一般级受益人） 》 （合同签署时间为 2011大成律师事务所 法律报告 4 4 年 1 月 15 日）三个协议的规定，此次购买力合股份有限公司的股票是根据委托方上海丰润投资顾问有限公司和李庆的指令所作出的投资决策， 故本律师主要针对上海丰润投资顾问有限公司和李庆展开调查。

三三、、关于关于对对宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为 08001780860800178086 等六个等六个账户账户与杉杉集团有限公司、宁波恒益投资有限公司与杉杉集团有限公司、宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺贸易有限公司是否、宁波顺诺贸易有限公司是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所称一致行动关系的存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所称一致行动关系的法律意见法律意见 经核查，本所律师认为： （一）宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为 0800178086 的账户等六个账户（以下简称“六个账户” ）所涉及公司和个人，已经向本所律师出具调查回函以及承诺函， 并通过该等函件声明没有在宁波恒益投资有限公司和宁波顺诺贸易有限公司收购力合股份有限公司的股票之前，与杉杉集团、宁波恒益投资有限公司或宁波顺诺贸易有限公司的高管就此收购项目进行联系， 或事先达成一致行动的意见 （二） 六个账户所涉及公司和个人已经向本所律师出具的调查回函以及承诺函， 并通过该等函件确认没有在宁波恒益投资有限公司和宁波顺诺贸易有限公司购买力合股份公司的股票期间存在违规动机。

（三）根据六个账户所涉及公司和个人以及杉杉集团、宁波恒益、宁波顺诺的工商登记资料、调查函以及承诺函的内容，没有发现六个账户所涉及公司和个人，与杉杉集团、宁波恒益投资有限公司或宁波顺诺贸易有限公司之间存在股权控制关系 （四）根据六个账户所涉及公司和个人以及杉杉集团、宁波恒益、宁波顺诺大成律师事务所 法律报告 5 5 的工商登记资料、调查函以及承诺函的内容，没有发现六个账户所涉及公司与杉杉集团、宁波恒益投资有限公司或宁波顺诺贸易有限公司是受同一主体控制的 （五）根据六个账户所涉及公司和个人以及杉杉集团、宁波恒益、宁波顺诺的工商登记资料、调查函以及承诺函的内容，没有发现六个账户所涉及公司的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，有同时在杉杉集团、宁波恒益投资有限公司或宁波顺诺贸易有限公司中任何一家担任董事、 监事或者高级管理人员的情况 （六）根据六个账户所涉及公司和个人以及杉杉集团、宁波恒益、宁波顺诺的工商登记资料、调查函以及承诺函的内容，没有发现六个账户所涉及公司或个人有参股杉杉集团、宁波恒益投资有限公司或宁波顺诺贸易有限公司的行为。

（七）六个账户所涉及公司和个人以及杉杉集团、宁波恒益、宁波顺诺已经向本所律师出具调查回函、承诺书，并通过该等函件确认不存在银行以外的其他法人、 其他组织和自然人为六个账户所涉及的公司和个人取得相关股份提供融资安排 （八）六个账户所涉及公司和个人以及杉杉集团、宁波恒益、宁波顺诺已经向本律师出具调查回函、承诺书，并通过该等函件确认六个账户所涉及公司或个人，与杉杉集团、宁波恒益投资有限公司或宁波顺诺贸易有限公司之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 （九）六个账户所涉及公司和个人以及杉杉集团、宁波恒益、宁波顺诺已经向本所律师出具调查回函、承诺书确认，六个账户所涉公司的持股人（特指持有公司 30%以上股份的自然人） ，没有持有力合股份有限公司的股份 （十）六个账户所涉及公司和个人以及杉杉集团、宁波恒益、宁波顺诺已经大成律师事务所 法律报告 6 6 向本所律师出具调查回函、承诺书，确认在六个账户所涉公司任职的董事、监事及高级管理人员，没有持有力合股份有限公司的股份。

（十一）六个账户所涉及公司和个人以及杉杉集团、宁波恒益、宁波顺诺已经向本所出具的调查回函，确认持有六个账户所涉公司中的任何一家达到 30%以上股份的自然人或是在六个账户所涉公司任职的董事、监事及高级管理人员，他们的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，没有持有力合股份有限公司的股份 （十二）六个账户所涉及公司和个人以及杉杉集团、宁波恒益、宁波顺诺已经向本所律师出具调查函和承诺书，确认六个账户所涉公司、个人和杉杉集团、宁波恒益投资有限公司或宁波顺诺贸易有限公司之间不存在其他关联关系 综上所述综上所述，，本本所所律师认为律师认为：：在上列相关各方的行为在上列相关各方的行为没有没有《上市公司收购管理《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五） 、 （六）办法》第八十三条第二款第（五） 、 （六） 、 （七） 、 （八） 、 （九） 、 （十） 、 （十一） 、、 （七） 、 （八） 、 （九） 、 （十） 、 （十一） 、（十二）项（十二）项所规定之情形的条件下所规定之情形的条件下，，宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为为 08001780860800178086 的帐户、中融人寿保险股份有限公司的帐户、中融人寿保险股份有限公司- -万能保险产品持有的股万能保险产品持有的股东代码为东代码为 08990550310899055031 的账户、中融国际信托有限公司的账户、中融国际信托有限公司- -中融恒泰一号持有的中融恒泰一号持有的股东代码为股东代码为 08990521450899052145 的账户、中融国际信托有限公司的账户、中融国际信托有限公司- -融裕融裕 2525 号号08990472480899047248 的账户、中融国际信托有限公司的账户、中融国际信托有限公司- -融裕融裕 1111 号持有的股东代码为号持有的股东代码为08990472330899047233 的账户、甘晓梅持有的股东代码为的账户、甘晓梅持有的股东代码为 00347876790034787679 的账户等六个的账户等六个账户账户所涉公司和个人所涉公司和个人，，与杉杉集团有限公司、宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺与杉杉集团有限公司、宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺贸易有限公司贸易有限公司不构成不构成一致行动关系。

一致行动关系 大成律师事务所 法律报告 7 7 （本页无正文，为《关于宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为 0800178086 等六个 账户与杉杉集团有限公司、宁波恒益投资有限公司、宁波顺诺贸易有限公司是否存在《上市 公司收购管理办法》第。