601766 中国南车内部控制评价报告.ppt

中国南车股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏中国南车股份有限公司全体股东：中国南车股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效我公司在内部控制自我评价过程中发现的与非财务报告相关的内部控制缺陷情况包括：尚未全面开展 IT 审计活动；部分子公司存在采购合同评审、工作计划审批等控制活动缺乏可验证的记录或记录不完善的现象我公司聘请的安永华明会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告董事长：（签名）中国南车股份有限公司二〇 一二年三月三十日附件：中国南车股份有限公司内部控制的相关情况1附件：中国南车股份有限公司内部控制的相关情况中国南车从成立开始，就十分注重内部控制的建设和管理。

2008 年 8 月公司成为“A+H”上市公司后，更是把内控建设作为公司治理和企业管理的一项重要内容三年来，公司已初步建立了现代企业制度，法人治理结构健全，风险管理和内部控制架构不断完善，内控工作逐步走向制度化、规范化和常规化中国南车内部控制规范的运作模式和成效得到了公司内外的认可2011 年 8月，中国南车入选首届“中国上市公司内部控制指数”排名前十强，在 2105 家上市公司内控指数综合排名中名列第 7 位，在机械设备仪表行业排名第 1 位，北京地区排名第 6 位中国南车的内控工作正逐步融入企业管理的方方面面，成为企业管理和企业文化的重要组成部分一、公司内部控制评价的总体情况公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价工作组织结构图如下：董事会审计与风险管理委员会内部控制评价工作小组子公司 1子公司 2子公司 3......业务小组2011 年，公司成立内部控制评价工作小组（以下简称“工作组”），在董事会审计与风险管理委员会的指导下，负责制定评价实施方案，组织指导公司各单位开展评价工作，出具公司《内部控制评价报告》，并配合事务所对公司 2011年度内部控制情况进行审计。

工作组下设置业务小组，具体负责各单位内部控制评价过程中的协调、培训及工作公司没有聘请会计师事务所提供内部控制咨询服务，也没有聘请会计师事务所协助开展内部控制评价工作公司聘请安永华明会计师事务所对公司内部控制进行独立审计2开发：二、内部控制评价的范围内部控制评价的范围涵盖了公司及所有下属单位的主要业务和事项，评价范围占公司总资产和总收入的 100%内控评价重点关注下列高风险领域（公司根据风险评估结果确定的前“十大”主要风险）：产品质量风险、宏观政策风险、市场竞争风险、技术风险、投资风险、人力资源风险、资金风险、供应链风险、汇利率风险、自然灾害风险等纳入评价范围的单位包括：公司及全部子公司，经营业务以交通运输装备制造业为主，兼有技术服务、信息咨询、实业投资、进出口等业务纳入评价范围的业务和事项包括：（一）组织架构：公司对组织架构的设计和运行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的决策失误、内部机构设计不科学、权责分配不合理等风险进行了评估二）发展战略：公司对发展战略的制定和实施等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的盲目发展、过度扩张、资源浪费等风险进行了评估三）人力资源：公司对人力资源的引进、开发、使用、退出等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的人力资源缺乏或过剩、人才流失、商业秘密泄露等风险进行了评估。

四）社会责任：公司对产品质量、安全生产、环境保护、资源节约、促进就业与员工权益保护等方面进行了测试和评价，并对可能出现的生产安全、巨额赔偿以及社会不稳定等风险进行了评估五）企业文化：公司对企业文化建设与评估等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的缺乏凝聚力和竞争力影响可持续发展等风险进行了评估六）资金活动：公司对资金的筹集、投资、使用等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的资金链断裂、使用效益低下、资金被挪用侵占等风险进行了评估七）采购业务：公司对物资购买、付款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的生产停滞、资源浪费、资金损失等风险进行了评估八）资产管理：公司对存货、固定资产、无形资产等资产分别制定的关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的资金占用过度、资产贬值、技术落后等风险进行了评估九）销售业务：公司对销售、收款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的销售不畅、市场份额缩减、库存物资积压等风险进行了评估十）研究与开发：公司对立项、研究、开发、保护等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的创新不足、资源浪费、研究成果保护不力等风险进行3）工程项目）担保业务）业务外包）财务报告）全面预算）合同管理）内部信息传递）信息系统了评估。

十一）工程项目：公司对立项、招标、造价、建设、验收等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的项目盲目上马、投资失控、工程存在重大隐患等风险进行了评估十二）担保业务：公司对调查评估、审批、执行、监控等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的决策失误、遭受欺诈等风险进行了评估十三）业务外包：公司对承包方选择、外包实施等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的外包成本过高、产品质量下降等风险进行了评估十四）财务报告：公司对财务报告的编制、分析利用、对外提供等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的违反法律法规及会计准则、不能有效利用报告等风险进行了评估十五）全面预算：公司对预算的编制、执行、考核等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的经营缺乏约束、资源浪费、预算流于形式等风险进行了评估十六）合同管理：公司对合同的订立、履行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的合同内容存在重大疏漏和欺诈、诉讼失败导致经济利益受损等风险进行了评估十七）内部信息传递：公司对内部报告的形式和使用等方面进行了测试和评价，并对可能出现的信息传递不畅导致决策失误、泄露商业秘密等风险进行了评估十八）信息系统：公司对系统的开发、运行、维护等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的系统重复建设、信息不能有效利用、信息泄漏或毁损等风险进行了评估。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏三、内部控制评价的程序和方法内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价手册规定的程序执行，具体步骤包括：（一）梳理流程：梳理公司层面及流程层面各项业务并编制各个业务的《风险控制矩阵》二）穿行测试：结合《风险控制矩阵》开展穿行测试，并将结果记录于《穿行测试工作底稿》三）控制测试：抽取测试样本，逐项进行控制测试，并将结果记录于《控制测试工作底稿》4（四）沟通反馈：整理穿行测试和控制测试阶段发现的问题，完善《发现问题汇总表》，并进行缺陷认定五）问题整改：业务部门根据评价中发现的问题和缺陷，制定整改措施并有效落实审计部门加强监督，督促整改工作按时完成六）总结报告:结合上述几个阶段的成果，公司参照财政部、上交所下发模板编制评价报告，经审计与风险管理委员会审批后，报董事会审议评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷内控评价项目组将发现问题汇总表与日常监督、专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况结合，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行分析和全面复核，提出认定意见。

四、内部控制缺陷及其认定公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致公司对于重大缺陷的具体认定方法为，造成下述一项后果的内部控制缺陷，即为内部控制重大缺陷：为公司带来重大的财物损失；造成公司财务报表重大的错报、漏报；其造成的负面影响波及范围极广，普遍引起公众关注，为公司声誉带来无法弥补的损害；政府或监管机构已经针对相关方面进行调查公司对于重要缺陷的具体认定方法为，造成下述一项后果的内部控制缺陷，即为内部控制重要缺陷：为公司带来一定的财物损失；造成公司财务报表的中等程度错报、漏报；其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区为公司声誉带来较大的损害一般缺陷为除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷五、内部控制缺陷的整改情况针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施：认定为设计缺陷的，由管理制度归口部门统一协调，尽快修订完善制度内容或业务流程；认定为执行缺陷的，要求涉及业务部门立刻整改或采取替代措施；由缺陷涉及部门针对整改措施落实责任人并明确整改完成时间，通过以上措施的实施，整改情况良好。

经过整改，公司在报告期末不存未整改缺陷5六、内部控制有效性的结论公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整2012 年，公司将继续做好内部控制评价工作，组织开展专项内部控制和咨询，修订和完善内部控制制度，加大培训和宣传力度为保持良好的内控环境创造条件未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。