南方食品：收购报告书.pdf

收购报告书 1 南方 黑芝麻集团 股份有限公 司 收购 报告书 上市公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所上市公司 股票简称：南方食品 股票代码：000716 名称：广西黑五类食品集团有限责任公司 住所：广西容县容州镇城西路 299 号 通讯地址：广西南宁市双拥路 36 号 一致行动人 ：韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦 通讯地址：广西南宁市双拥路 36 号 签署日期：2013 年5 月28 日 收购报告书 2 收购人声 明 一、 本收购报告书依据 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发行管理 办法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16 号——上市公司收购报告书》 等相关法律、 法规和规范性文件的要求编 制 二、 根据 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 的规定， 本 报告书已全面披露了收购人（包括广西黑五类食品集团有限责任公司、韦清文、 李汉荣、 李汉朝、 李玉琦） 在南方黑芝麻集团股份有限公司 （以下简称 “南方食 品” ） 拥有权益的股份 截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外， 收购人没有通过任何其他方式在南方食品拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突 四、本次收购完成前，收购人持有南方食品 40,465,422 股股份，占南方食 品总股本 的 22.70% ， 为南方食 品的 控股股 东 本次收 购是 因收购 人 认购南方食 品非公开发行的股份而导致的本次收购完成后，南方食品的总股本将变更为 246,000,000 股， 收购人将合计持有南方食品 108,205,884 股股份， 占发行后南 方食品总股本的43.99% 2013 年2 月16 日， 南方食品收到了本次非公开发行股 票事宜获得中国证监会 《关于 核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（ 证监许可 【2013 】156 号） 本次发 行新增股份已于 2013 年 5 月20 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续 五、 上海市锦天城律师事务所 就 信息披露义务人 黑五类集团及其一致行动人 韦清文、 李汉朝、 李汉荣、 李玉琦等本次认购新股符合免于提交豁免要约收购申 请条件的出具了 专项法律意见书 上海市锦天城律师事务 认为： 信息披露义务人 黑五类集团及其一致行动人韦清文、 李汉朝、 李汉荣、 李玉琦 符合 《收购管理办 法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

收购报告书 3 六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除 收购人和所聘请的具 有证券从业资格的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 收购报告书 4 目 录 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 收购人介绍.................................................................................................... 7 一、 收购人基本资料....................................................................................... 7 二、收购人的控股股东、实际控制人及其控股、参股企业情况..................... 8 三、收购人的主要业务及最近三年财务情况..................................................... 9 四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况....................................................... 10 五、收购人董事、监事及高级管理人员情况................................................... 11 六、收购人及其控股股 东、实际控制人持有、 控制其他上市公司 5% 以上股 份的情况............................................................................................................... 11 第二节 收购目的及收购决定.................................................................................. 12 一、收购目的....................................................................................................... 12 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序................................... 12 第三节 收购方式...................................................................................................... 13 一、收购人持有被收购公司股份情况............................................................... 13 二、《股份认购协议》主要内容....................................................................... 13 三、收购 人持有的上市公司股份的权利限制情况........................................... 14 第四节 资金来源...................................................................................................... 16 一、收购资金总额............................................................................................... 16 二、收购资金来源............................................................................................... 16 三、支付方式....................................................................................................... 16 第五节 后续计划...................................................................................................... 17 一、上市公司主营业务的调整计划................................................................... 17 二、重组计划....................................................................................................... 17 三、董事会及高管人员调整............................................................................... 17 四、对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划............... 17 五、对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划........................... 17 收购报告书 5 六、上市公司分红政策的重大变化................................................................... 18 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 18 第六节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 19 一、本次收购对南方食品实际控制人的影响................................................... 19 二、本次收购对南方食品独立性的影响........................................................... 19 三、本次收购对同业竞争和关联交易的影响................................................... 19 第七节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 20 一、与南方食品之间的交易............................................................................... 20 二 、与南方食品的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................... 20 三、对拟更换的南方食品董事、监事、高级管理人员的安排....................... 20 四、其他对南方食品有重大影响的合同、默契或者安排............................... 21 第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 22 一、收购人买卖上市公司股票的情况............................................................... 22 二 、 收 购 人 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 买 卖 上 市 公 司 股 票 的情况................................................................................................................... 22 第九节 收购人的财务资料........................................................................................ 23 一、审计意见.......................................。