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    项目融资实贷实付制的政策解析及改进    许高觉（上海金虹桥国际置业有限公司 200051）【Reference】2009 年银监会颁布了《固定资产贷款管理暂行办法》等三个办法和一个指引，初步构建了我国贷款业务的政策新规框架，对借贷双方的风险防范起到了积极的作用但在实际运作中，由于各方面因素的变化，在执行中衍生出一些弊端，影响了执行新规的实际效果本文对实贷实付制下的项目融资政策进行解析，分析其弊端，并提出改进建议Keys】实贷实付 项目融资 风险银监会先后发布的《固定资产贷款管理暂行办法》（银监会令2009 年第2 号）、《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令2010 年第1 号）、《个人贷款管理暂行办法》（银监会令2010 年第2 号）和《项目融资业务指引》（银监发〔2009〕71 号），（本文合称“三个办法，一个指引”），初步构建和完善了我国银行业金融机构的贷款业务法规框架，是我国各类金融贷款的指导性文件一、贷款新规的出台背景和政策解析1. 出台背景本文主要涉及的是《固定资产贷款管理暂行办法》（以下简称《办法》）和《项目融资业务指引》（以下简称《指引》）当时我国经济经受了国际金融危机的严峻考验，面对极其复杂的国内外形势，我国坚持采用积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施并不断完善应对国际金融危机的一揽子计划。

当年正是国家4 万亿元投资计划落实的第一年，主要投向基础设施行业、租赁和商务服务业、房地产业、制造业，对GDP 的拉动非常明显，经济刺激政策全面展开2009 年年末全部金融机构本外币贷款余额42.6 万亿元，同比增长33％，当年我国经济形势总体回升，实现国内生产总值（GDP）33.5 万亿元，居民消费价格指数（CPI）下降0.7％在这一经济背景下出台的《办法》和《指引》，无疑是为了进一步维护金融秩序，规范贷款业务，加强贷款监管，防范金融风险，对当时的金融形势和融资业务起到了积极良好的作用2. 政策解析《办法》中所指的固定资产，包括基本建设投资、更新改造投资、房地产开发投资以及其他固定资产投资四大类其中很重要的一项内容是明确规定了实贷实付制的新融资方式，它不仅要求贷款人应事先与借款人约定明确、合法的贷款用途，约定贷款发放条件、支付方式、接受监督以及违约责任等事项，并规定在具体操作中，将贷款资金支付分为“贷款人受托支付”和“借款人自主支付”两类方式进行管理和控制贷款人受托支付是指贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对手”（第二十四条），特别规定“单笔金额超过项目总投资5％或超过500 万元的，应采用贷款人受托支付方式”（第二十五条），同时还规定“采用贷款人受托支付的，贷款人应在贷款资金发放前审核借款人相关交易资料是否符合合同约定条件；贷款人审核同意后，将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对手”（第二十六条），由此而构成的贷款方式称之为“实贷实付制”。

根据《办法》精神，各大银行均规定了相应的具体实施细则如农行上海市分行于2011 年4 月发文要求按照贷款新规的走款比重( 即当年累计新发放贷款中受托支付的比例），必须达到80％；并明确规定：“根据贷款新规中有关实贷实付的要求，在受托支付方式下，贷款人原则上应在贷款发放的当天，将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对手；若却因客观原因当天不能完成受托支付的，应在下一工作日完成支付”由于项目融资不同于一般的固定资产贷款，具有融资比例高、融资金额大、融资期限长等特点，对借款人而言成本较高，对银行而言风险较大，往往需要多家银行业金融机构共同参与，以降低和分散融资风险，为此，银监会在出台《办法》的同时，又出台了《项目融资业务指引》其中《指引》第十六条规定：“采用贷款人受托支付方式的，贷款人在必要时可以要求借款人、独立中介机构和承包商等共同检查设备建造或者工程建设进度，并根据出具的、符合合同约定条件的共同签证单，进行贷款支付第十九条还规定：“多家银行业金融机构参与同一项目融资的，原则上采用银团贷款方式作上，银行业一般对超过10亿元以上的项目贷款，原则上均采用由多家银行组成的银团方式进行贷款，以降低和分散贷款风险。

同时，为了加强监管，银团对项目贷款一般采用委托中介机构、会计师事务所等，作为资金监管公司进行第三方的独立监管，包括贷前根据借款人交易对手的请款，结合施工监理、投资监理的审核意见，对合同付款进度和付款条件按合约审核，贷后资金监管公司每月对借款人检查资金账户的每笔流向和用途，并实地检查现场的项目进度（包括工地现场拍照取证等），出具资金监管报告，确保项目贷款用途合法合规，付款符合合约进度而对小额零星用款资金，一般由银行事先核定限额后实行借款人自主支付，次月由资金监管公司逐笔审核在2009—2010年当时的经济形势和背景下，资金面相对比较宽松，应该说实贷实付制的执行对借贷双方都起到了积极的作用：（1）对借款人而言：根据资金存量和缺口，采用借款人即时申请借款，贷款人及时审核发放，并及时受托支付，能节约借款人的资金成本；（2）对贷款人而言：根据借款人实际需要发放贷款，不仅能控制贷款规模，更能规范贷款资金的流向，实行资金用途和用款时点的双重控制，同时防止金融业[来自Www.lw5u.coM]的同业恶性竞争；（3）对借贷双方而言：组成银团可规避因某一家银行由于资金紧缺不能及时放贷而使整个融资方案受挫、项目进度受损的风险。

实贷实付制对双方的资金监控管理，项目质量提升等都起到积极有效的作用二、新形势下的制度弊端衍生2011 年起，国际经济通胀严重，欧债危机深化发展，直接影响到我国经济和金融形势，我国CPI 从当年年初的4.9％，上升到7 月份6.5％，金融形势相当严峻截止到2011 年11 月底，当年央行3 次上调存贷款利率（2 月、4 月、7 月），6 次上调存款准备金率（上半年度每月上调1 次0.5％）；货币政策名义稳健实际紧缩，银行放贷资金计划投放量的控制改每季为每月，各家银行的存[来自wWw.lW5u.CoM]款额度直线下滑，存贷比直逼警戒红线，资金缺口严重，放贷能力急剧萎缩因为缺乏银行贷款支持，各地不少企业的资金链几乎断裂在这种经济背景下，要执行实贷实付制困难重重当企业按合同进度即时申请放贷时，许多银行却因资金紧张头寸难调迟迟不能放贷，甚至有不少银行是按收益排序进行放贷，优先放贷给贷款利率上浮多的项目，影响到借款人及其交易对手按合同履行其权利义务；于是借款人在形势逼迫下不得不采取提前向银行申请放贷，排队等候发放贷款的办法而组成银团中的各家银行资金面的紧张程度不尽相同，这样一来，必定会出现放贷到账的资金与实际应支付的项目进度款不完全一致的情况。

于是弊端的衍生也成必然弊端一：产生纠纷对由于银行业贷款不能按时发放和放贷不足的情形，都会引起借款人与其交易对手在合同履行中产生不必要的纠纷，并且影响项目进度，产生不良的社会效应弊端二：进度造假借款人为早日排队等候放贷，可能会歪曲项目的真实完工进度，以取得资金监管公司和银团的提前审核通过弊端三：与交易对手串通，滥用贷款资金银行放贷后，对不到付款节点的资金，有些借款企业与交易对手串通，先按放贷额全额付款到交易对手账上，然后再从交易对手账上转移到股东或关联方账上，改变资金流向和用途在银监会上海监管局发出的《关于明确2011年进一步落实贷款新规有关工作要求的通知》中，通报了专项现场检查存在的问题：一是走款比重差异较大，2010年按照贷款新规走款比重差距极大，最高达100％，最低仅7.44％；二是贷款新规执行不到位，包括存在未严格执行实贷实付、未严格执行受托支付、未严格执行向受益人支付、支付审核不到位、对贷款资金用途监控不到位等各种问题三、暂时性的应对措施银行业为了防范借款人通过更改完工进度或伙同交易对手串谋来获取贷款的行为，同时出于接受银监局对实贷实付制和受托支付规定的检查需要，对于放贷后还不到付款节点不应付的情形，或放贷额大于放贷时实际应付款的情形，暂时采用如下措施应对：借款人在银行以借款人交易对手名义再开立一个专户，预留印鉴为借款人交易对手和借款人双方，并由双方共同管理该账户（以下简称“共管账户”），放贷后借款人将暂未达到付款节点的项目款暂汇到该共管账户上，待项目进度真正达到付款节点时，再从该共管账户上汇到交易对手的结算户中。

这样既符合银监会对实贷实付制的检查，也可监管控制借款人按项目进度付款；作为借款人，既可避免资金早付给其交易对手，从而不能控制施工进度和质量的问题，又可起到激励借款人交易对手加快项目施工进度的作用；而作为借款人的交易对手，借款人将暂未达到付款节点的项目进度款先付到本企业名下，也为其提供了到期收款的保障，只要一到付款节点，借款人就会立即支付到自己账上，这样也有利于其对施工项目积极配合，主动完成这种举措对目前的现状而言，虽然对各方都相对有利，但也只能说是一种暂时性的应对之策四、改进建议在实贷实付制的政策框架基本正确的前提下，不妨根据现行经济形势的特点和实情，在具体实施细则上作些调整：1. 缩小受托支付的起点金额，建议单笔100 万元以上就可采用受托支付方式，使走款比重预计可达到95％甚至更高，更利于银行业的监控2.在银行业资金面普遍紧张的形势下，由于放贷的时点和金额具有不确定性，因此，放贷后应允许借款人在一段时间内，如1个月左右，完成受托支付方式，以杜绝暗度陈仓的不良现象，也无需再开立共管账户来应付银监局的检查3.进一步加强资金监管公司的独立中介机构的监管作用，尤其是发挥贷前审核的把关作用，特别对大额付款的贷款申请，资金监管公司应召集由借款人和项目总包单位、施工监理、投资监理共同参加的资金贷前审核专题会，并可要求投资监理每月提供项目施工投资价值月报表，对项目进度用款更深入、细致地把好贷前审核关。

实贷实付制的执行与经济形势、金融政策、银行业的资金面等各种因素密切相关，执行的程度必定会随其发生变化，执行过程中也必然会暴露各种问题和风险作为各地执行检查的银行业监管部门，在目标设定的前提下，应及时准确地进行风险识别、风险分析、风险反馈，并采取有力、实效的调整措施和风险应对措施，以实现各类风险的规避和降低，只有这样，才能使实贷实付制真正起到预期的作用，为经济形势迈向良性循环之路而铺平通道Reference[1] 李成业.“实贷实付”在银行实务中的问题及建议[J]. 北京：中国农村金融，2010 (6).[2] 肖钢. 以贷款新规推动银行发展模式转变[J]. 北京：中国金融，2010(11).  -全文完-。