新和成控股集团有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书.pdf

浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于新和成控股集团有限公司关于新和成控股集团有限公司 2019 年度第一期年度第一期 短期融资券发行事宜之短期融资券发行事宜之 法律意见书法律意见书 浙江浙江天册律师事务所天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 ：0571 8790 1111：0571 8790 1500 浙江天册律师事务所法律意见书 1 目目录录 第一节第一节引言引言.4 第二节第二节正文正文.5 一、一、发行主体发行主体5 二、二、发行程序发行程序9 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构10 四、四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险14 五、五、结论性意见结论性意见26 浙江天册律师事务所法律意见书 2 释释义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 新和成控股、公司、发行人指新和成控股集团有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》 《业务指引》指《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引》 《发行注册规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则》 《信息披露规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则》 《募集说明书指引》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引》 《中介服务规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则》 《募集说明书》指《新和成控股集团有限公司 2019 年度第一期短期 融资券募集说明书》 《公司章程》指发行人现行有效的公司章程 信记投资指新昌县信记投资管理合伙企业（有限合伙） 诚记投资指新昌县诚记投资管理合伙企业（有限合伙） 汇记投资指新昌县汇记投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江天册律师事务所法律意见书 3 和记投资指新昌县和记投资管理合伙企业（有限合伙） 中信银行、主承销商指中信银行股份有限公司 联合评估指联合资信评估有限公司 本所指浙江天册律师事务所 天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国银监会指中国银行业监督管理委员会，现已于中国保险监督 管理委员会合并为中国银行保险监督管理委员会 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场指全国银行间债券市场 短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券指新和成控股集团有限公司2019年度第一期短期融 资券 本次发行/本期发行指本期短期融资券的发行 浙江天册律师事务所法律意见书 4 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于新和成控股集团有限公司关于新和成控股集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券发行事宜之年度第一期短期融资券发行事宜之 法律意见书法律意见书 编号：TCYJS2019H0215 第一节第一节引引 言言 致：致：新和成控股集团有限公司新和成控股集团有限公司 浙江天册律师事务所接受新和成控股集团有限公司的委托，就发行人拟发行“新 和成控股集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券”之事宜所涉及的有关法律事项 出具本法律意见书。

重要声明：重要声明： （一）本所律师依据《公司法》 、 《管理办法》 、 《业务指引》 、 《发行注册规则》 、 《中 介服务规则》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件之规定，按照交易商协 会规则指引及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书 （二）本所律师承诺，依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及现 行有效的中国法律、法规和规则指引出具本法律意见书；本所律师已严格履行法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行申请的合法合规性进行了充分的尽 职调查，并已对本期短期融资券发行方案及募集说明书进行了审慎审阅，保证本法律 意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口 头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所 提供的有关副本材料或复印件与原件一致 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

（五）本所律师仅就与本期短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉及 浙江天册律师事务所法律意见书 5 有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流 动性分析）等非律师专业事项本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数 据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证 （六）本所法律意见书仅供发行人本期短期融资券发行之目的使用未经本所律 师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的 （七）本所律师同意将本法律意见书作为本期债券融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送本所律师愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并依法对其承担相应的法律责任 （八）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会 审查要求引用本法律意见书的内容 基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的与本期短期融资券发行相关的 文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 第二节第二节 正文正文 一、一、发行主体发行主体 1.1. 新和成控股的主体资格新和成控股的主体资格 新和成控股成立于 1989 年 2 月 14 日，为非金融企业。

根据新昌县市场监督管理 局向发行人核发的统一社会信用代码为 91330624146424869T 的《营业执照》，发行 人的注册地址为新昌县羽林街道江北路 4 号，法定代表人为胡柏藩，注册资本为 12,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为实业投资、货物进出口（法律行 政法规禁止的项目除外， 法律法规限制的项目凭许可证经营） ； 生产销售： 化工产品、 医药中间体、化工原料（以上经营范围不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）； 营业期限为 2008 年 11 月 28 日至 2028 年 12 月 31 日止 浙江天册律师事务所法律意见书 6 1.2. 新和成控股现时的股权结构新和成控股现时的股权结构 截至本法律意见书出具之日，新和成控股的股权结构如下： 序号股东名称出资数额出资比例 1胡柏藩50,097,82841.7482% 2和记投资24,000,00020.0000% 3张平一10,000,0008.3333% 4袁益中5,680,2284.7335% 5石程5,519,0574.5992% 6胡柏剡4,900,0004.0833% 7石观群3,456,7892.8807% 8王学闻3,378,9392.8158% 9汇记投资3,142,1512.6185% 10信记投资3,033,7372.5281% 11诚记投资1,923,0431.6025% 12崔欣荣950,0000.7917% 13王正江800,0000.6667% 14梁新中700,0000.5833% 15梁晓东658,2280.5485% 16胡梅友660,0000.5500% 17陈世林600,0000.5000% 18梁碧源500,0000.4167% 合计120,000,000100.00% 1.3. 新和成控股的实际控制人新和成控股的实际控制人 经发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际 控制人为胡柏藩。

1.4. 交易商协会会员资格交易商协会会员资格 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人为交易商协会会员企业 1.5. 新和成控股历史沿革的合法合规性新和成控股历史沿革的合法合规性 发行人的前身新昌县有机化工厂于 1988 年 11 月创建， 由新昌县大市聚乡职业中 学、新昌县城关中学同比例组建 浙江天册律师事务所法律意见书 7 1989 年 2 月新昌县有机化工厂登记注册，设立时持有新工商字注册号 50018《企 业法人营业执照》 ，法人代表胡柏藩，注册资本人民币 113,000 元，性质为集体联营 1991 年 8 月，新昌县有机化工厂更名为新昌县合成化工厂，并以盈余公积金和 未分配利润转增方式将注册资本人民币由 113,000 元增加到 1,210,000 元 1993 年 8 月，新昌县合成化工厂以盈余公积金和未分配利润转增方式将注册资 本人民币由 1,210,000 元增加到 2,787,000 元 1994 年 2 月，根据“浙江省委办（1993）6 号”文件《关于乡村集体企业推行股 份合作制的试行意见》的规定，新昌县体改办、新昌县教育局联合以“新体改（1994） 3 号”文批准新昌县合成化工厂进行股份合作制改造。

1996 年 6 月，经新昌县审计师事务所“新审所验字[1996]第 186 号”验资报告验 证，新昌县合成化工厂注册资本人民币由 2,787,000 元增加到 12,000,000 元 1998 年 11 月，新昌县合成化工厂企业职工，以其在新昌县合成化工厂中持有的 权益，包括原已量化和未量化至个人的企业集体股和职工现金股作为出资，组建新昌 县合成化工厂职工持股会12 月 22 日，新昌县合成化工厂职工持股会占有经评估净 资产的 62,378,517.96 元 （占净资产总额的 79.18%） ， 新昌县大市聚乡职业中学及新昌 县城关中学（包括新昌县第一职业中学）各占有净资产 8,201,065.57 元（各占净资产 总额的 10.41%） 12 月 25 日，经新昌县国有资产管理局“新国资字[1998]第 36 号” 《关于新昌城关中学等国有股权转让的批复》同意，新昌县合成化工厂职工持股会与 新昌县大市聚乡职业中学、新昌县城关中学分别签署《转让出资协议书》 ，分别受让 两所学校持有的 10.41%股份本次转让后，新昌县合成化工厂职工持股会遂持有新 昌县合成化工厂 100%权益 1999 年 5 月，经新昌县经济体制改革委员会、新昌县教育委员会联合发文，以 “新体改（1999）8 号”文确认，职工持股会增加注册资金 5,946,700 元，职工持股 会注册资金变更为 68,324,700 元，职工持股会会员增加至 130 人，并领取了新的社会 团体法人登记证书。

2000 年 11 月，经新昌信安达联合会计师事务所“信会所验字[2000]第 251 号” 验资报告审验， 新昌县合成化工厂注册资本人民币由 12,000,000元增加到 120,000,000 浙江天册律师事务所法律意见书 8 元，法定代表人变更为陈世林，并领取了新的营业执照 2001 年 9 月，经新昌县合成化工厂职工代表大会决议并经新昌县合成化工厂职 工持股会 2001 年第一次会员代表大会决议，新昌县合成化工厂职工持股会将现存的 全部权益依照会员已持有股份的比例向全体会员作非现金形式的分配；130 名职工会 员原通过职工持股会间接持有新昌县合成化工厂股份，转为直接持有，并以 2001 年 9 月 30 日为基准日进行清算，清算结束后新昌县合成化工厂职工持股会自行解散， 并向民政局办理注销登记该方案业经新昌县经济体制改革委员会、新昌县教育委员 会联合以“新体改字（2001）26 号”文批复同意 2002 年 6 月，新昌县合成化工厂申请变更企业股东和经营范围8 月，新昌县合 成化工厂股东由原新昌县合成化工厂职工持股会变更为 130 名职工， 法人代表。