参考实例2（特殊的普通合伙企业合伙协议实例）.doc

1参考实例 2（特殊的普通合伙企业合伙协议实例）杭州紫竹湾会计师事务所（特殊的普通合伙）合 伙 协 议第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》 （以下简称《合伙企业法》 ）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、法规规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议第二条 本合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的、全部由普通合伙人组成的特殊的普通合伙企业一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任第三条 合伙企业名称：杭州紫竹湾会计师事务所合伙企业（特殊的普通合伙） 第四条 合伙企业经营场所：杭州市上城区解放路 12 号第五条 本合伙企业在杭州市市场监督管理局登记注册，企业的经营期限为十年第六条 合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，以各自的专业知识和专门技能为客户提供有偿服务，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。

第七条 本合伙企业的经营范围为：服务：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；代理记账 （以企业登记机关核定的经营范围为准） 第八条：合伙企业由 3 个普通合伙人共同出资设立普通合伙人一：方冰家庭地址：杭州市上城区延安路 88 号以货币方式认缴出资 200 万元，该出资额占本合伙企业出资比例的 20%其中：首期出资 40 万元，已于 2014 年 4 月 27 日到位；余额 160 万元将于 2016 年 8 月 26 日到位普通合伙人二：张军家庭地址：杭州市下城区凤起东路 168 号以货币方式认缴出资 500 万元，该出资额占本合伙企业出资比例的 50%该出资已于2014 年 4 月 27 日全部到位普通合伙人三：高强家庭地址：杭州市滨江区滨河路 123 号以货币方式认缴出资 300 万元，该出资额占本合伙企业出资比例的 30%其中：首期出资 60 万元，将于 2014 年 9 月 27 日到位；余额 240 万元将于 2016 年 8 月 26 日到位第九条 企业利润分配、亏损分担方式21、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担2、企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。

3、合伙企业不能清偿到期债务时，全体合伙人对合伙企业承担无限连带责任4、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任第十条 合伙企业事务执行1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；（7）修改合伙协议内容。

8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易第十一条　合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资第十二条 合伙人的入伙、退伙有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行第十三条 争议解决办法合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉第十四条 解散与清算本合伙企业出现《合伙企业法》第 85 条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人3清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任第十五条 违约责任合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任第十六条 其他事项1、本企业的登记事项以本合伙企业的登记机关核定为准2、经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议3、本协议未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行4、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准5、本协议由全体合伙人共同订立，经全体合伙人签名、盖章后生效6、本协议自生效之日起，对合伙企业及合伙人均具有约束力7、本协议原件每个合伙人各持一份，企业留存一份，报本合伙企业的登记机关一份杭州紫竹湾会计师事务所（特殊的普通合伙）全体合伙人签字、盖章：日期：二Ｏ一四年四月二十八日注：1、合伙协议应提交原件，并应使用 A4 规格纸打印2、 合 伙 人 是 自 然 人 的 ， 由 本 人 签 字 ； 合 伙 人 是 法 人 或 其 他 组 织 的 ， 由 其 法 定 代 表 人 （ 负 责人 ） 签 字 并 加 盖 公 章 。