上市公司股票期权制度设计与监管1.docx

          上市公司股票期权制度设计与监管1                    海外主要国家股票期权制度发展状况 　　美国是世界上股票期权制度最发达的国家，早在1950年美国国会就正式对限制性股票期权进行了相关立法；1964年美国取消了限制性股票期权，取而代之的是附条件股票期权；1976年，附条件的股票期权在美国被终止，此后的一段时间内没有产生新的替代工具；1981年美国国会引入了激励性股票期权，并将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格地区分，实行不同的税收待遇，这种股票期权体系一直沿用至今　　美洲其他国家中除加拿大的股票期权制度已经基本上发展成熟之外，墨西哥、哥伦比亚、巴西、智利、委内瑞拉等国的股票期权制度均在20世纪90年代开始起步，目前还处于发展、完善的过程中，股票期权的会计、税收制度的变动性较大总体上来看，加拿大、墨西哥等其他美洲国家的股票期权制度大致沿用美国的体系，但由于各国税收体系存在较大的差别，相应地美洲各国股票期权税收制度的差别也较为明显　　欧洲各国中，英国、法国、荷兰、瑞士、爱尔兰的股票期权制度发展历史较为悠久，20世纪70年代初，这些国家相继在《公司法》或其他专门的法规中对公司股票期权制度进行相应的立法，股票期权的各类制度较为健全。

相比之下，德国、意大利的股票期权制度起步较晚，显示出激励机制远滞后于国家经济发展水平的局面　　亚洲股票期权制度发展比较迅速的国家与地区有日本、印度、新加坡、香港、台湾等，其中香港地区采用的是认股权制度，与美国式的股票期权制度相比有一定的差别，但仍属于广义范围的股票期权制度　　澳洲各国中，澳大利亚、新西兰的股票期权制度尚处于发展之中，且相互之间差别明显，其中，澳大利亚对股票期权的计税办法比较复杂，而新西兰则沿用美国的股票期权制度体系　　我国目前没有一家上市公司推出标准的获得官方认可的股票期权计划，急需在激励制度上进行创新　　我国实施股票期权制度面临的主要问题　　1、上市公司治理结构问题我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍、缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低，监事会受内部人控制严重，管理者容易为自己发放过多的廉价股票期权　　2、证券市场非有效性问题我国证券市场目前有效性较低，经常出现股价与业绩非对称的现象在这种环境下实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利，或获利很小，而亏损公司的股票期权获利丰厚的不合理现象　　3、员工业绩评定标准问题我国目前大部分上市公司没有职工贡献考核体系，很容易分配股票期权时出现不公平的现象，从而使股票期权的激励作用下降。

　　4、期权计划缺乏实施标准我国目前对股票期权计划的实施主体资格、期权计划的有效期、股票期权的发放额度、行权价格、等待期、行权日、股票来源等重要问题均没有作出明确的规定，推行股票期权计划时容易出现混乱的局面　　5、行权所需股票来源问题在目前的制度体系下，我国上市公司实施股票期权试行的股票来源模式均存在一定的问题1）回购股份作为股票来源时：根据我国《公司法》第149条的规定，我国上市公司不能将回购股票作为股票期权计划中正常的股票来源渠道2）发行新股作为股票来源时：首先，行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告，并进行股本变更；其次，上市公司股本的每次变化需要及时公告，增加了不必要的程序3）赠予红股作为股票来源时：该模式下如果免费赠予红股，则造成上市公司利益向高管人员单方面转移，如果销售红股的收入返还给上市公司，上市公司将获得大量营业外收入，从而带来实质上的利润操纵4）大股东转让部分股票作为来源时：首先，这种股票来源的持续性没有保障如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离上市公司时，公司股票期权计划的股票来源就失去了依托；其次，主板上市公司实施这种模式面临着股票流通性质的变更，需要证监会的批准。

5）申请定向发行额度时：在该办法下，期权持有人只有在公司首次发行、增发新股、配股时才能行权，这背离了自由行权的重要特征；其次，申请定向发行必须经中国证监会批准，有一定的政策难度6）以其他方的名义回购这种方式是目前回购受限制时的权益之计，合作双方的权利义务很难得到完全的保障7）采用股票增值权模式时：首先这不是完全意义上的股票期权，其次这种方案在股价上涨时会给公司带来巨大的现金流出压力　　6、高管人员出售股票限制过严我国《公司法》规定高管人员所持股票在任期内不得出售，高管人员只能在离职或退休后六个月之后才能将手中持有的本公司股票出售　　7、缺乏股票期权信息披露制度我国股票期权计划的信息披露制度是一片空白，很容易出现公司实施股票期权计划时透明度过低的局面　　8、税收、会计制度与其他问题目前我国对股票期权持有者行权后收益的应如何征税无章可循此外，股票期权试行中还应当解决的问题包括会计制度上如何对股票期权进行会计处理，如何对股票期权进行估价等　　我国股票期权主要实施标准探讨　　1、股票期权计划的实施主体根据我国的实际状况，建议实施股票期权计划的上市公司应当符合下述条件：公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，最近三年没有重大违法行为；建立了完善的法人治理结构，董事会中有2名以上独立董事，监事会中有2名以上独立监事，公司与控股股东在人员、资产、财务上分开；公司应当有明确的发展战略、经营目标及实施计划，并建立了有效的绩效考核体系；最近三年内财务会计文件无虚假记载，且最近三年财务会计报告均未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

　　2、股票期权的合法授予对象建议相关部门规定股票期权的激励对象应当包括高管人员、核心技术人员、普通员工、董事与监事（包括外部董事与外部监事）、上市公司的子公司员工与母公司员工等，但拥有公司股权超过10％的内部员工被授予股票期权时必须经过股东大会的同意，且行权价格必须高于公平市价的10％　　3、股票期权的发行数量限制建议有关部门规定：上市公司在股票期权计划期内发行的股票期权总数不得超过公司总流通股本的20％；本次股票期权计划的期限（如：十年）过后，上市公司可重新开始下一轮股票期权计划；计划期内每次授予的股票期权应当限制在公司总流通股本的10％之内；每位股票期权计划的参与者可获得的期权总量不得超过计划总量的25％　　4、股票期权的行权价格限制建议我国监管部门明确规定上市公司期权行权价格不能低于授予期权时股票的公平市场价格该公平市场价格可以定义为授予期权前三个交易日的平均股价　　5、股票期权等待期与行权期限建议有关部门规定：（1）上市公司股票期权自授予日至行权日的间隔不得少于一年；（2）上市公司股票期权行权期限一般不得少于五年，同时不得超过十年，股票期权超过上述行权期限的，其权利自动失效  -全文完-。