美国纳斯达克上市标准.doc

一、美国纳斯达克的上市标准相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能到达全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准标准一：〔1〕股东权益达1500万美元；〔2〕最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；〔3〕110万的公众持股量；〔4〕公众持股的价值达800万美元；〔5〕每股买价至少为5美元；〔6〕至少有400个持100股以上的股东；〔7〕3个做市商；〔8〕须满足公司治理要求标准二：〔1〕股东权益达3000万美元；〔2〕110万股公众持股；〔3〕公众持股的市场价值达1800万美元；〔4〕每股买价至少为5美元；〔5〕至少有400个持100股以上的股东；〔6〕3个做市商；〔7〕两年的营运历史；〔8〕须满足公司治理要求标准三：〔1〕市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；〔2〕110万的公众持股量；〔3〕公众持股的市场价值至少到达2000万美元；〔4〕每股买价至少为5美元；〔5〕至少有400个持100股以上的股东；〔6〕4个做市商；〔7〕须满足公司治理要求。

二、美国场外柜台交易系统〔Over the Counter Bulletin Board，OTCBB〕上市标准OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用OTCBB上少见大的基金与机构投资者，投资者以小基金与个人投资者为主，一般都是有一定财产根底而又喜欢冒险的人中小民企以反向收购的方式在OTCBB市场借壳上市与直接在NYSE、AMEX及NASDAQ相比，不仅本钱小、所花时间短，而且能保证100％上市，等运营一段时间，企业的经营业绩及股票价格到达相关标准后还可升级主板市场等原因，大多中小企业一般选择先借壳登陆OTCBB市场，等到达相关要求后，再转板至主板市场交易在OTCBB(美国场外柜台交易系统)买壳不需要门槛，也没有挂牌上市的条件和标准，任何公司只要向美国证券交易委员会(SEC)提交经审计的最新财务报告，就可在其交易OTCBB门槛很低它对企业没有任何规模和赢利的要求，只要经过SEC核准，有3名以上做市商愿意为该证券做市，就可向NASD申请挂牌，挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在 OTCBB上市流通了在OTCBB上的公司，只要净资产到达400万美元，或年税后利润超过75万美元，或市值到达5000万美元，并且股东在300人以上，每股股价到达4美元，便可直接升入NASDAQ小型资本市场；净资产到达1000万美元以上，还可直接升入NASDAQ全国市场。

因此有人也把OTCBB市场称为NASDAQ的预备市场由于监管和时效等方面的优势，对于众多向往海外主板市场却不得其门的中国企业来说，赴美买壳需要的似乎仅仅是勇气OTCBB与NASDAQ的区别　　OTCBB与NASDAQ的区别在于以下几个方面： 　　1、没有上市标准； 　　2、不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记经NASD核准挂牌； 　　3、挂牌审批时间较短； 　　4、上市费用非常低，无需交纳维持费? 　　5、在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准 与NASDAQ相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业没有任何规模或盈利上的要求，只要经过SEC核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTCBB上市流通了OTCBB借壳与IPO的区别　　因为OTCBB上市门槛低，近年来一些国内民营企业选择一家在OTCBB挂牌的美国壳公司，以反向收购的方式在OTCBB借壳上市，但有些企业并不知道在OTCBB市场上也可以直接上市，于是轻信某些中介机构的虚假宣传，委托这些中介机构代为操作以反向收购方式在OTCBB市场上市的事宜，结果在付出了局部股权的代价和上百万美元的中介费用后，获得的只是一个交易代码和空壳，上市融资成为泡影[1]，教训十分深刻。

　　通过直接上市，可以减少现有股份的缩股比例，同时，可以最大限度地保护现有股份持有人，不受原壳公司的客观影响，以及壳公司股份持有人在该公司进入后，抛售股份等而伤害该公司股份持有人的利益但在OTCBB以IPO方式发行股票，对公司的要求比拟高，并要通过比拟繁杂的审计、审核过程，所以通常所花费的时间也要比买壳多 　　借壳上市还是IPO，可以根据不同企业的情况，证券市场行情等多方面因素综合考虑 　　只要公司业绩保持持续增长，按照规定及时进行相关内信息的披露，是可以被广泛的投资者认同，顺利融到资金，等公司开展到一定规模，还可以转板到更高层次的资本市场进行融资三、美国主板市场的上市标准指标要求全球标准国内标准〔针对美国国内公司的标准〕  股权指标整股股东5000名400名公众持股250万股110万股公众持股局部市值IPOs，分拆上市其他形式上市 6000万美元1亿美元 6000万美元1亿美元           财务指标标准1：利润指标经调整的税前净利润前3年总和倒数第1年倒数第2年倒数第3年  1亿美元2500万美元2500万美元N\A〔国内企业不适用〕  1000万美元200万美元200万美元＞0〔见注〕标准2：市值标准上市时市值总值最近1个会计年度总收入 7.5亿美元7500万美元 7.5亿美元7500万美元标准3：市值加现金流标准市值总值最近12个月总收入过去3年的经营现金流总和最近2年每年都不低于过去3年每年不低于 5亿美元1亿美元1亿美元2500万美元过去三年每年的经营现金流总和不能是负数 5亿美元1亿美元2500万美元 过去三年每年的经营现金流总和不能是负数标准4：关联公司上市适用于纽交所已上市的关联公司市价总值大于公众持股局部市值公司经营年限  5亿美元6000万美元＞12个月  5亿美元6000万美元＞12个月注：1、在特定情况下，可接受2年加9个月的财务数字。

2、在特定情况下，可接受倒数第3年为亏空，但前3年总和超过1200万美元，倒数第1年超过500万美元，倒数第2年超过200万美元美国主板和创业板的比拟工程美国主板美国创业板实收资本无具体要求有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上营运记录须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，采用美国会计准那么有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上盈利要求三年盈利，每年税前收益200万美元，最近一年税前收益为250万美元；或三年累计税前收益650万美与，最近一年450万美元；或最近一年总市值不低于5亿美元的公司且收入到达2亿美元的公司，三年总收益合计2500万美元要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求最低公众持股量社会公众持有的股票数目不少于250万股；有100股以上的股东人数不少于5000名25%以上，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上；有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上；公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。

无盈利的企业股东人数要求在400人以上最低市值1亿美元无要求证券市场监管其机制比拟成熟，监管制度和监管力度较强，市场化程度高，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，一旦上市公司出现违法违规，处分严厉四、香港主板上市标准1、发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者全部或大局部资产为现金或短期证券的发行人 〔投资公司除外〕 一般不会被视为适宜上市，除非该发行人只从事或主要从事证券经纪业务 2、新申请人必须符合以下三项中其中一项测试　　1〕盈利测试——新申请人必须有相假设的拥有权及管理层管理新申请人亦需具备不少于三个财政年度的营业纪录在该段期间，最近一年的股东应占溢利不得少于2，000万港元；再之前两年累计的股东应占溢利不得低于3，000万港元；　　2〕市值/收益/现金流量测试——新申请人必须有相假设的拥有权及管理层管理新申请人亦需具备不少于三个财政年度的营业纪录其上市市值至少为20亿港元，经审核的最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及在过去三个财政年度从其拟申请上市之营业活动所产生的净现金流入合计最少为1亿港元；　　3〕市值/收益测试——新申请人必须有相假设的拥有权及管理层管理。

新申请人亦需具备不少于三个财政年度的营业纪录 〔获联交所依据有关规定豁免除外*〕其上市市值至少为40亿港元，经审核的最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及上市时至少有1，000名股东　　〔* 注：新申请人必须证明其董事及管理层在新申请人所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，及经审核的最近一个财政年度的管理层维持不变〕3、申请人上市时的预计市值不得少于2亿港元，其中由公众人士持有的证券的预计市值不得低于5，000万港元4、为确保上市证券有一公开市场：　　1〕任何时候发行人已发行股本总额均须有至少25%为公众人士所持有假设发行人上市时的预计市值超逾100亿港元，联交所可酌情接纳15%至25%比拟低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后的每份年报中确认其公众持股量符合规定　　2〕初次申请上市的证券，股东数目最少为300名而根据上述第〔3〕项要求上市的公司，上市时须有至少1，000名股东　　3〕上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东拥有的百分比，不得超过50%.　　4〕新申请人必须有足够的营运资金应付现时 〔即上市文件日期起计至少12个月〕 所需。

　　以上的申请人必须做出一切所需安排，使其证券符合香港结算订下的资格，在中央结算系统存放、交收及结算五、香港创业板上市条件1.创业板并无盈利纪录要求，公司须于申请上市前24个月有活泼业务纪录(假设有关公司在规模及公众持股权方面符合假设干条件，12个月的活泼业务纪录期亦可予接受)2.公司本身须拥有主营业务，但用作辅助核心业务的周边业务亦可容许3.在申请上市前24个月(公司在规模及公众持股权方面符合假设干条件的公司，那么可减免至12个月)，公司须大致由同一批人管理及拥有4.公司须委任一名保荐人协助其准备及提出上市申请此外，公司亦须于上市后至少两整个财政年度聘用一名保荐人担当参谋5.公司须符合企业管治的规定，委任独立非执行董事、合资格会计师6.就市值不超过40亿港元的公司而言，最低公众持股量须占25%，涉及的金额最少要达3，000万港元至于市值超过40亿港元的公司，最低公众持股量须为10亿港元或已发行股本的20%(以两者中之较高者为准) 2001年10月1。