股权激励培训2023.10.30-31.doc

吸引、留住、激励核心人才之中国式股权激励实务一、开篇案例案例1：张总公司实施股权激励方案，先有分红权，一年后转为实际股权一名高管转为实股后7天提出辞职，并要求公司高价回购，张总吃惊的嘴巴都合不上案例点评：实施股权激励要有相应的约束机制约定服务期、职业道德等案例2：王总为大学教授，副总为其学生，俩人工作配合很好王总将其公司15%分红权授予副总，2023年工资、奖金、及分红约18万过完年副总离职，后王总打听是竞争对手22万挖走了案例点评：业绩不高时慎用分红权，实股效果好于分红权离职成本案例3：李总公司实施5年上市的股权激励计划，授予30名员工15%股权，员工按净资产价格购买股权但实施后效果不理想，员工重心都在讨论公司上市的事情上案例点评：股权是最贵的激励，而实股又是股权中最贵的，且是能给员工最后的激励，所以要慎用实股案例4：一专修宝马奔驰的企业，开到6家分店时，大股东觉得力不从心，于是进行股改，拿出20%股权给高管、店长及核心骨干股改之后大股东发现，分店还是存在飞单、顺手牵羊的现象，大股东觉得激励没有到位案例点评：股权激励相应的惩罚约束机制，另外应该设计多层次的股权激励方案马云：“股权激励仅仅用于改善员工生活，而不是消磨员工斗志。

马明哲：“股权激励适用于成长型企业，企业到一定阶段，如成为大中型企业后就不适用了股权激励无处不在，不拘泥于形式仅仅是手段和工具，要与企业的发展阶段相匹配二、先说激励激励是什么（高管：精神共同体；中层：荣誉共同体；基层：利益共同体激励是制度（没有最优，只有合适，持续性激励，拉力与推力三、后说股权股权——剩余价值的分享固定回报模式，还是分成？不挣钱的股权？百分之一百控股？福利，还是激励？投资股还是激励股？四、再说股权激励我们希望它做什么？留驻、吸引、激励？常规陷阱：激励的模式—错误的诱饵（重点是对员工诉求的把握） 内部公平性—好事做成坏事（不患寡患不均） 约束机制—制度催生小人 考核机制—中国人的惰性观 激励不足—吊小鱼，还是吊天下？（合适度，数量需要科学论证）股权激励方案=60%员工诉求(方案)+20%装修（人事，财务安排）+20%教育（层层预沟通，要经常做半年一次）五、中国股权激励的发展史身股，近代干股，改革开放后虚拟股权，化为式激励实股，2023年六、重要的时间窗口天时、地利、人和：需找最佳时间窗口被动“激励”：亡羊补牢，为时未晚主动“激励”：锦上添花，再接再厉七、长期激励的应用之激励层次以公司整体业绩为导向确定激励方式以个体子公司业绩为导向确定激励方式八、长期激励的应用工具实股类：股权、股票期权虚拟类：虚拟股权、干股、股票增值权奖励基金例：三一重工，2023、2023、2023年超额利润30%归管理团队，但是兑现形式为30%现金+70%转为公司股权（要求持有10年，正好到退休）TCL模式（增量奖股）超额利润奖励管理层，超额奖励对企业增资扩股，不能拿走。

持续激励股份来源--增资扩股能用工资、奖金解决的问题就不要用股权激励1、奖励基金：公司当年除与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超额/率累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象设计要点：延期支付，今后若干年中分期支付 周期计量，可以年度、任期、中期战略规划作为奖励基金计划时间例：某制造型企业奖励基金计划激励对象—公司高级管理人员（包括总会计师、总工程师、总经济师共计20余人）计提模式—奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数：年度净利润增长满足考核目标的，以当年净利润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金；计提的奖励基金最多不得超过800万元激励收益兑现：年度奖励基金和长效奖励基金，年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%，长效奖励基金比例占当年奖励基金的80%，年度奖励基金按每年发放，长效奖励基金每年年底以预存的方式计入激励对象的名下（蓄水池），满足公司规定的条件时，发放给激励对象例：回天胶业长效激励兑现条件：（1） 在职的激励对象，如预存的长效奖励基金超过个人最近一年年薪的3倍，则超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工；（2）激励对象离职后，3年内没有在与公司存在业务竞争关系的机构工作，且没有出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效激励基金申请，公司核实后一次性予以兑现；（3）在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效激励公司不予兑现，收回公司所有。

对服务期、职业道德和防止同业竞争等都有很好的约定奖励基金优劣势：强激励弱约束2、虚拟类（1）分红权：是公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏向于短期激励年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来具有分红权不具增值权又称为岗位股，对岗不对人股权具有分红权、投票权、处置权和增值权等4项权利虚拟股权可实现给一部分权利不给一部分权利激励的最高境界—看得见摸不着2） 虚拟股票（有分红权及增值权）：公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权其本质是员工像股东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化其中：该等虚拟股份分为“出资型”和“赠予型”，出资型即激励对象像控股股东或公司依据每股净资产模拟购买虚拟股份，该方式应用较多；赠予型应用较少出资型能解决风险共担和归属感的问题华为受限制虚拟股权，6万员工拥有华为高管年薪：分红=1:4，员工年薪年薪：分红=4:1（3） 增值权：公司给予计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式，在授予持有人股票增值权时，以授予时净资产为虚拟的行权价格，在规定时间段内根据其持有的股票增值权份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付的行权收入。

一般设计3-5年4） 虚拟股票的优劣势：中激励、强约束替代实股激励较好的方式，分红权与增值权的组合应用3、实股类（1）概念：激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取姑息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制2）股东角色股东权限：查阅会计报表（仅对股权比例5%以上的重要股东看，一年看一次）、重大决议半数、修改章程2/3表决权股东退出：员工离开企业一般股份要退出，不能转让给企业外部人员，价格按净值产值（括号注明不含品牌价值及无形资产等）（3）股份来源方式一：存量股权转让方式二：增资扩股多用增资扩股少用存量转让，存量转让大股东股权稀释快4、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务主要三类应用：（1）上市之后；（2）上市之前3年，以上市为目的，约定IPO时间；（3）以服务期为条件的留人计划、福利计划九、股权激励方案要点：四定+两个来源+退出机制1、定人（1）股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类小范围—公司高管中范围—公司高管+核心大范围—全员（2）考虑公司规模、员工意愿、行业性质、股东意愿和已实施企业的参与等。

3）股权激励的对象理论上位公司高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨干4）定人要点A、指导原则：一致性原则（统一的衡量标准）重要性原则（充分考虑激励对象的重要性、不可替代性）B、激励对象特征职级特征：经营班子、核心骨干等司龄特征：公司服务年限及本职工作年限历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩其他特征：学历因素、可替代性因素等（5）根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工2、定量（1）个量与总量个量即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励的公平性，避免大公安户搭便车现象总量即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示着股东愿意员工参与分享公司收益的力度总量不是个量的简答加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败2）激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例最实用与年薪对比，上市高管年薪：股权激励=1:3—5，不上市（老有所养）高管年薪：股权激励=1:0.6—13）重要问题辨析：总量确定与大股东控制力的关系；总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。

对于将上市公司，远期目标—上市后实际控制人的控股比例4）确定相关系数，职级（权重大），职系（权重中），司龄（权重低）兼顾历史，面向未来5）激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的30%，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之持股比例越大；预留5%给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在股本总额的30%以内；经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%，第一责任人不少于激励总额的12.5%（重点激励）3、定价最低值为零，最高值为市价，在激励与约束之间寻找平衡点可选择每股净资产、注册资本价格、私募入股价格等原则：一致性（入口、出口一致）、谨慎性（加不包括企业品牌价值、无形资产）、出资性（员工出资）、激励跟约束对等4、定时要点：锁定时间到底多长，考虑上市的可能性，原有激励人员的持续激励及未来引入人才或新增激励人员的份额预留股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年说明：股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励锁定期：合伙人3年，一般人员、中层、骨干8年，越老越值钱的如技工15年。

5、股份来源存量转让增量入股6、资金来源自筹资金提供融资，如果是公司为员工提供融资，一定要算利息该买的人一定要买7、退出管理（制定股权管理办法加以约定）（1）退出A、若出现以下情况，则计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产与购股成本孰高获得现金结算：退休、丧失劳动能力、死亡、其他公司决策层认定的情况B、若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，并承担有关损失的赔偿责任：在劳动合同有效期内主动辞职；被公司辞退、除名；违反法律，被判定任何刑事责任的；有损公司利益的行为，并造成损失的；其他公司决策层认定的情况2）转让计划参与人进入持股计划锁定期满后可以按规定申请转让，转让须在公司内部进行，价格参照公司公布的最近一次经审计的净资产上浮一定比例（结合购股成本），最终由转让双方协商确定，若无交易对手则原持有人继续持有；锁定期内有特殊情况，可想内部股权管理机构提出特别申请，经审批后实施转让，转让价格以出资原价按同期银行存款利率上浮确定；任何转让股权的行为均应遵照管理办法经内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续。