[宝典]内容与格式准则第28号：创业板公司招股说明书.doc

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第28号一 U业板公司招股说明书目录第一章总则第二章招股说明书第一节 封面、书脊、扉页、口录、释义第二节概览第三节本次发行概况笫四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争与关联交易第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第九节公司治理第十节财务会计信息与管理层分析第十一节募集资金运用第十二节未来发展与规划第十三节其他重要事项第十四节有关声明第十五节附件第三章附则第一章总则第一条为规范首次公开发行股票的信息披賂行为，保护投资者合法权益， 根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （证监会令第61号）的规定，制定本准则第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的 公司（以下简称发行人）应按木准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理 委员会（以下简称小国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按本 准则的规定进行披露第三条木准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求不论木准则是 否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情 况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。

第五条发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、 商业秘密及其他因披霜可能导致其违反国家冇关保密法律法规规定或严重损害 公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按木准则披露第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人 可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复 和保持文字简洁第七条 发行人在招股说明帖中披露的所有信息应真实、准确、完整发行人报送中请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向 中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书发行人公开发行股票的中请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应 向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书第八条发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引 用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如冇）应由具冇证券期货相关业务资格 的会计师事务所审计或审核第九条 发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声 明:“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具冇较高的投资风险创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市 场风险。

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定第十条发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提 醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说 明书“风险因素” 一章的全部内容第十一条 发行人编制招股说明书应当准确引用有关中介机构的专业意见 或报告第十二条发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响 的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息特定行业的发行人，除执行木准则的规定外，还应执行中国证监会关于该行 业信息披露的特别规定第十三条 招股说明书应符合卜•列一般耍求：(-)引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；(-)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币 金额，并以元、千元或万元为单位；(三) 招股说明书应使用事实描述性语言，尽量采用图表或其他较为直观的 方式进行披露，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、 广告性、恭维性或诋毁性的词句第十四条 发行人应在中国证监会指定网站披館招股说明书及其附件，并同 时在中国证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告:“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准，招股说明书及附件披露于 中国证监会指定网站(vwwv.xxxx.xxx)和公司网站(VWVWXXXX.XXX),并置备于本公 司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查 阅。

提示性公告还应当载有下列内容：(-)发行股票的类型；(二) 发行股数；(三) 每股血值；（四） 发行方式与发行对象；（五） 承销方式；（六） 预计发行日期；（七） 发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系第十五条发行人应在招股说明书披購后10日内，将正式印刷的招股说明 书全文文木一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第十六条 招股说明书文本封面应标有“XXX公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所 同时，明确提示创业板投资风险，依照本准则第九条作出恰当的声明第十七条 招股说明书文本书脊应标有“XXX公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书”字样第十八条 招股说明书扉页应载冇下列内容：（-）发行股票类型；（-）发行股数；（三） 每股面值；（四） 每股发行价格；（五） 预计发行FI期；（六） 拟上市的证券交易所；（七） 发行后总股木，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通 的股份数量和在境外上市流通的股份数量；（八） 本次发行而股东所持股份的限售安排、股东对所持股份口愿锁定的承 诺；（九） 保荐人、主承销商；（十）招股说明书签署日期。

第十九条 发行人应在招股说明书扉页作如下声明：“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人口行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者口行负责第二十条 招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编 排也应符合通行的惯例第二十一条发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作 出释义招股说明书的释义应在口录次页排印第二节概览第二十二条 发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示投 资者作岀投资决策前，应认真阅读招股说明卩全文第二十三条发行人应简耍披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况， 概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、木次发行情况及募集资金用 途。

第二十四条发行人应扼耍披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体 表现第三节本次发行概况第二十五条发行人应披露其基本情况，主要包括：（-）注册中、英文名称；（-）注册资木；（三） 法定代表人；（四） 成立口期；（五） 住所和邮政编码；（六） 、号码；（七）互联网网址；（A）电子信箱;（九）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和号码第二十六条发行人应披露本次发行的基本情况，主耍包括：（一）股票种类；（-）每股面值；（三） 发行股数、占发行后总股本的比例；（四） 每股发行价格；（五） 标明计算基础和口径的市盈率；（六） 预测净利润及发行后每股收益（如有）；（七） 发行前和发行后每股净资产；（八） 标明计算基础和口径的市净率；（九） 发行方式与发行对象；（十）承销方式；（+-）预计募集资金总额和净额；（十二）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、 律师费用、发行手续费用等）第二十七条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系、 ，同时应披露有关经办人员的姓名：（-）保荐人、主承销商及其他承销机构；（-）律师事务所；（三） 会计师事务所；（四） 资产评估机构；（五） 股票登记机构；（六） 收款银行；（七） 其他与木次发行有关的机构。

第二十八条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服 务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系 或其他权益关系第二十九条 发行人应针对不同的发行方式披露预计发行上市的重耍日期，主要包括：（-）刊登发行公告的Fl期；（-）开始询价推介的日期；（三） 刊登定价公告的日期；（四） 申购口期和缴款FI期；（五） 股票上市日期第四节风险因素第三十条发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能宜接或间接对发行 人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素发行人对所披露的风险因素应作定量分析，无法进行定量分析的，应冇针对 性地作出定性描述对所披蹌的风险因索应明确说明该因索对发行人报告期内的 实际影响以及可能对将来的具体影响对经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素, 发行人应作“重大事项提示”第三十一条 发行人应针对自身实际情况，具体地描述相关风险因索，描述 应充分、准确，风险因索可能涉及但不限于下列内容：（-）产品或服务的市场风险可能涉及商业周期或产品生命周期的不利影 响、公司品牌优势无法有效维持或增强、市场饱和、市场分割、过度依赖单一市 场或客户、市场占有率下降、缺乏稳定的市场营销渠道等；（二） 业务模式风险。

可能涉及业务模式不成熟或存在不利变化，创新模式 缺乏持续性、稳定性对公司经营业绩产生不利影响，经营过度集中或分散等；（三） 经营业绩风险可能涉及因产品或服务价格波动、成本波动及费用控 制有效性不足引致的业绩不稳定，因汇率变化引致的业绩不稳定，因依赖关联方、 非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益波动导致经营业绩不稳定，以 及因固定资产折旧大量增加而导致的未来业绩下滑风险等；（四） 资产质量或资产结构风险可能涉及应收款项过大、账龄过长或其他 资产周转能力较差导致的流动性风险，无形资产占净资产比例过高导致资产结构 不合理的风险，主要资产减值准备计提不足的风险，主要资产价值大幅波动的风 险以及对外投资的风险等；（五） 债务风险可能涉及现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风 险、重人担保或诉讼仲裁等或冇事项导致的风险等；（六） 技术风险可能涉及技术不成熟、技术产业化与市场化存在重大不确 定性，核心技术或其他知识产权缺乏冇效保护或保护期限短，缺乏核心技术或核 心技术依赖他人，技术面临淘汰或被替代的风险等；（七） 投资项口风险可能涉及市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、 土地使用、融资安排、与他人合作等方而存在的问题，因营业规模、营业范围扩 大或者业务转型而导致的管理风险、业务风险，因产能扩大而导致的产品销售风 险，以及实际募集资金超过预计数额的运用风险或项目存在资金缺口的风险等；（八） 内部管理风险。

可能涉及组织模式和管理制度不完善的风险，内部控 制冇效性不足导致的风险，内部约束不健全的风险，因股权结构复杂或关联关系 复杂引致的风险，因核心管理团队不稳定或缺乏应对业务和资产规模扩张的管理 能力、缺乏及时应对市场竞争和行业发展变化的反应能力引致的风险，因管理人 员或其他核心人员变动影响公司持续经营的风险等；（九） 控制（权）风险可能涉及控股股东或实际控制人利用控制地位损害 公司利益的风险，因股权分散或实际控制人控制的股份比例较低可能。