上市可能障碍及处理方法.doc.docx

1、两套账问题• 如何合并内外两套账？有一个基本条件，公司依法纳税后仍具有较强的盈利能力，我们的对策是以外账为基础作调整，逐步过渡到真实可信，在不明显增加税负的情况下达到内外两套账一致2、发票不合规问题• 主要是灰色支出、部分原材料采购，我们的对策成立SPC公司（垃圾站），负责解决各种疑难问题3、研发支出处理• 研发支出的资本化和费用化存在模糊边界，我们的对策视利润的需要，合理利用准则规定来确定4、成本核算问题• 表现在产品的毛利率波动大，倒推成本导致核算不真实，我们的对策推倒重来，重构领料单、成本计算单、入库单等5、资产评估问题• 主要表现为评估增值虚增注册资本，评估的资产增值多为存货和固定资产，对策是补足资本金或减资，评估增值的资产是否仍在公司，如果在，需恢复资产原值，如果不在，则相应减少净资产6、返利、赠品问题• 很多公司作销售费用处理，有少缴税嫌疑按税法规定，应作视同销售处理增值税怎么处理？我们的对策对赠品单独计价，作销售处理+主营产品折价销售，可合理规避税负7、租赁土地建设厂房• 有的公司以固定资产名义入账，但没有房产证我们的对策是以长期待摊费用处理8、同业竞争具体表现：•拟上市主体和关联公司经营相同或相似的业务；部分解决思路：• 拟上市主体直接股权收购同业竞争公司，或者用子公司收购，或者收购资产；• 注销同业竞争公司，业务转入拟上市主体；• 签订市场分割协议，论证因销售地域、销售对象而同业不竞争；• 同业竞争是影响上市的重大问题，必须坚决消除，目前证监会对同业竞争控制很严，不允许用募集资金解决同业竞争，必须在上市前清理干净；9、关联交易具体表现：•关联企业间的交易；部分解决思路：• 以加法为主，通过重组将关联交易对象纳入上市范围，关联交易内部化，或者股权重组，或者资产重组；• 不再使用原有的关联交易对象；• 通过减法的形式将关联交易方出售给第三方，解释时比较难；• 最近证监会对关联交易的审核趋严，公允价格的关联交 易也最好清理掉；10、非同一控制下公司需要重组合并具体表现：•企业需要通过上市前收购兼并来实现做大规模或产业升级；部分解决思路：•需注意控制人的不变，谨防“拼盘上市”的痕迹过于明显；11、业务分散、不相关业务、新业务、风险业务、污点公司具体表现：• 企业发展中，往往存在难以发展的老业务、不确定性大的新业务，经营风险比较大的业务，以及多元化发展的杂乱业务；• 而无论是中小板还是创业板，都要求主营业务突出或主营业务单一；• 受过工商、税务、环保等部分处罚的；部分解决思路：• 对分散的业务做好“减法”和“加法”；• 非主营的业务不能进入上市范围；• 依然能盈利的老业务和可能很有前景的新业务也不必丢掉，放在控股股东名下，新业务风险明确之后可以再装进来；• 剥离污点公司；12、对单一客户的销售或采购依赖具体表现：• 占比过高，没有明确标准部分解决思路：• 逐步降低大客户依赖；• 如果是中国移动等客户，论证各省公司单独采购；• 论证客户对自己的依赖；13、出资问题具体表现：• 非货币出资未经评估；• 出资未及时到位；• 验资报告存在瑕疵或缺失；• 无形资产出资比例超限；• 以划拨土地出资等部分解决思路：• 补足资本；• 股东出具连带责任承诺；• 对其影响和重要性进行合理解释等；14、股份代持具体表现：• 代持往往由于获得外商企业资格、内部激励、法定出资人数限制、大股东不想现身等原因产生；部分解决思路：• 上市前必须清理，一方面因为巨大利益可能产生的纠纷，另一方面是如果遭遇举报则肯定影响公司上市；• 尽可能早地解除代持关系，并由当事人或保荐人、律师出具证明、补签协议或进行说明；15、产权证书瑕疵具体表现：• 主要是不动产产权；• 租赁未取得产权证的房屋；• 幕投用地尚未取得土地使用权证；• 产权证过期；部分解决思路：• 相关部门出具支持性文件，减少不确定性；• 合理论证说明带来的风险；• 股东出具赔偿承诺；• 进行实质性风险消除工作，进行备用地的准备；16、历史处罚、事故具体表现：• 历史上受过处罚:– 税收处罚；– 环保处罚；部分解决思路：• 律师的合理解释；• 剥离有问题的资产和业务；17、股东人数超限具体表现：• 企业由于内部集资、国企或集体企业改制、内部激励等原因造成股东人数超过50人（有限责任公司）或200人（股份有限公司）部分解决思路：• 城市商业银行在2006年之前的可以；1994年6月19日之前成立的定向募集股份公司也可以；• 通过多重持股难以规避限制；• 有策略地收购小股东股权；• 以其他激励方式取代实股激励；18、信托持股具体表现：• 大范围的委托持股；• 集体企业和国企改制原因形成的比较多；部分解决思路：• 以调整利益支付方式、调整利益支付时间等方式，解除信托持股，股东人数符合法定要求；19、社保具体表现：•欠缴员工社保； • 临时用工、短期用工社保缴纳困难；• 异地员工社保缴纳难题；部分解决思路：• 及时补交；• 用劳务公司方式解决临时用工、异地用工的社保缴纳；20、管理层任职、公司治理具体表现：• 一般公司的公司治理均不达标，未建立规范的股东会、董事会治理体系；• 管理层交叉任职；部分解决思路：• 须严格参照公司治理的规范；• 拟上市公司管理层不得兼任控股股东或其他公司除董事外的职务；• 家族公司应在股东、董事、高管层增加家族外成分；21、重大经营风险具体表现：• 大额应收帐款风险； • 生产安全风险；部分解决思路：• 购买保险；22、主体资格具体表现：• 个体户；• 非公司制机构；部分解决思路：• 收购资产；• 设立股权隔离带；23、资金占用具体表现：• 股东或关联方占用拟上市公司资金；• 拟上市公司无偿使用股东或关联方资金等；• 资金拆借程序瑕疵；部分解决思路：• 对关联方进行重组，使资金占用内部化；• 股利冲抵；• 支付正常利息；• 大股东增资解决资金需求；• 相关机构追认程序合法合规；24、实际控制人认定具体表现：• 最大股东不能形成绝对控股，需解释实际控制人问题，需明确由于股权分散带来的经营稳定风险；部分解决思路：• 委托第一大股东行使表决权；• 通过在公司章程、一致行动协议等约定共同控制；在创业板IPO的相关法律法规要求经营纪录生产经营符合国家产业政策。

发起人在近三年内没有重大违法行为设立股份有限公司不少于三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算提出IPO申请前，应聘请机构进行发行人最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务发行人设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务财务指标最近一期末，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于70％近两年连续盈利，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1,000万元 ；或最近一年盈利不少于５００万元，营业收入不少于５０００万元，最近两年的收入增长率不低于３０％最近一期末不存在弥补亏损独立董事董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）同业竞争控股股东及其控制的其他企业不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争独立运营能力资产完整生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

人员独立发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 业务独立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形 上市要求发行的普通股限于一种，同股同权；发行前净资产不少于二千万元，股本总额不少于人民币三千万元；社会公众股不少于公司股本总额的百分之二十五；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

氨氧化催化剂往往亦可用作醛类氧化催化剂,其原因是由于这两类反应通过类似的历程,形成相同的氧化中间物之故上列反应中以丙烯氨氧化合成丙烯腈最为重要,下面即以此反应为例进行讨论。