淮南矿业(集团)有限责任公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书.pdf

1 安徽衡威律师事务所安徽衡威律师事务所 关于淮南矿业（集团）有限责任公司发行关于淮南矿业（集团）有限责任公司发行 “淮南矿业淮南矿业(集团集团)有限责任公司有限责任公司2019年度年度 第二期第二期超短期融资券超短期融资券”的法律意见书的法律意见书 淮南矿业淮南矿业（（集团集团））有限责任公司：有限责任公司： 安徽衡威律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国 （以下简称“中国”） 法律执业资格的律师事务所 本所受淮南矿业 （集 团）有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 发行2017-2019年度非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工 具”）事宜担任发行人的法律顾问本所根据《中华人民共和国中国 人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、 《银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程（试行)》、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引》、 《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则》、 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》、 《非金融企业债务融资工具发行注册规 则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 、 《非金融 企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》 等相关文件及行业自 律规则（以下合称“《管理办法》及其配套文件”）的规定，以及其他 有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。

2 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本次发行债务融资工具 的主体资格和所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具 本法律意见书所应查阅的文件和资料， 包括涉及发行人本次发行债务 融资工具的主体资格、有关的授权和批准、本次发行的条件、募集资 金用途、信用评级及本次发行所涉及的其它中介机构的有关文件，听 取了发行人就有关事实的陈述和说明 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法 律问题发表的结论性意见， 该等结论性意见的依据和本所律师对该等 结论性意见的核查验证过程详见本所律师为发行人本次发行事宜出 具的律师工作报告 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则， 对本次发行的合法性、 合规性、 真实性和有效性进行了充分核查验证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 2、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律 意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等 非法律专业事项发表评论在本法律意见书中涉及会计、审计、资信 评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构 出具的报告进行引述。

该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任 何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出 判断的合法资格 3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和 3 说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印 章是真实的， 且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件出具本法律意见书 5、 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的 中国法律而出具 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行债务融资工具之目的使 用，不得用作任何其他目的 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行债务融资工具 的必备文件， 随同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会以申 请备案 基于上述，本所根据《人民银行法》、 《公司法》、 《管理办法》 及其配套文件等中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下： 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 1、发行人系依《公司法》由原淮南矿务局改制而成的国有独资 有限责任公司，现企业类型为其他有限责任公司，控股股东为安徽省 人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：安徽省国资委）全资 4 子公司淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称：淮河能源），持 股比例为89.2516%。

其余两个股东为中国信达资产管理股份有限公司 （以下简称：中国信达）和国华能源投资有限公司（以下简称：国华 投资），持股比例分别为8.957%和1.7914%公司现持有2018年12月 5 日 淮 南 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91340400150230004B 的 《 营 业 执 照 》 ， 其 注 册 资 本 为 人 民 币 1,681,388.9315万元，营业期限自1981年11月2日起，注册地址：安徽 省淮南市田家庵区洞山，法定代表人：孔祥喜 根据《公司法》第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行人 具有法人资格 2、发行人的经营范围为：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械 加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利用（限分支经营） ，工矿设备 及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、 炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销， 成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、 搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、 交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注 浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类 压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路 运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验， 物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息 化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、 5 五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产 开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件的进出口业务。

煤矸石、贵重金属销售，设计、制 作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装， 煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含 特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营， 供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水， 电力集控仿真培训， 企业管理服务,劳务派遣 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条、《全国银行 间债券市场金融债券发行管理办法》第二条规定，本所经办律师认为 发行人是非金融企业 3、交易商协会会员 根据交易商协会核发的 《中国银行间市场交易商协会特别会员资 格通知书》，发行人为交易商协会会员,已依法缴纳了2018年度会费 根据《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》第五条、第十 四条、第十八条规定，本所经办律师认为发行人为交易商协会会员 4、历史沿革 经本所律师查证，发行人的设立程序、变更程序符合当时和现行 法律法规、规章、规范文件和公司章程的规定，且获得政府有关部门 的批准，自成立之日起通过了历年的工商登记年检，至今合法有效存 续，截止本法律意见书出具之日，未出现根据法律、法规、规范性文 6 件和公司章程规定需要终止的情形。

根据《公司法》等法律、法规规定，本所经办律师认为，发行人 历史沿革合法、合规 5、有效存续 本所经办律师查阅了发行人的《营业执照》和《公司章程》，发 行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检，依法有效存 续，未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定或因 其他任何原因而应当终止的情形 本所经办律师认为， 发行人为依法设立并有效存续的非金融企业 法人，发行人具备《管理办法》第二条和《业务指引》第二条规定的 发行债务融资工具的主体资格 二、二、 本次发行的授权与批准程序本次发行的授权与批准程序 1、发行人股东会于2017年4月24日召开并通过决议，同意发行人 统一注册、分次发行公开债务融资工具，具体债券品种包括超短期融 资券、短期融资券、中期票据和永续票据由淮南矿业集团财务有限 公司负责按规定办理相关报备（批）事项 2、上述股东会决议，符合《公司法》及发行人《公司章程》的 规定， 决议内容合法、 有效， 本次发行已经获得了必要的批准与授权 本所经办律师认为， 发行人有关本期超短期融资券发行的批准和 授权程序、方式符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，批准和授权文件的内容合法、有效。

同时，本期超短期融资券系备案发行，发行时间和金额均符合中 7 市协注【2017】DFI28号《接受注册通知书》要求，合规有效 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1、募集说明书 本期超短期融资券发行的募集说明书系由发行人编制 本所律师 对募集说明书中与中国法律相关的描述进行了适当审查， 认为该等描 述在与本次发行相关的所有重大事项方面不存在虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏 本所经办律师根据《管理办法》及《募集说明书指引》、《信息 披露规则》 等有关募集说明书编制、 信息披露的规定对 《募集说明书》 进行了核查，本所经办律师认为《募集说明书》的编制符合《管理办 法》及《募集说明书指引》等相关规定，《募集说明书》的内容符合 《管理办法》及《信息披露规则》等有关信息披露的规定 2、主体信用评级 经本所经办律师核查，联合资信评估有限公司(以下简称“联合资 信)为发行人进行了主体信用评级根据联合资信出具的《淮南矿业 (集团)有限责任公司主体长期信用评级报告》，联合资信评定发行人 的主体信用级别为AAA级，评级展望稳定 本所经办律师核查后认为， 联合资信具备对发行人进行主体信用 评级的资质，与发行人之间不存在关联关系。

经本所经办律师核查， 联合资信评估有限公司为中国银行间交易 商协会会员，持有合法有效的《营业执照》、《证券市场资信评级业 务许可证》和企业债券信用评级业务资格法律文件，联合资信具备对 8 发行人进行主体信用评级的法定资格，与发行人不存在关联关系，符 合《管理办法》第九条关于信用评级机构主体资格的规定 3、法律意见书 安 徽 衡 威 律 师 事 务 所 持 有 安 徽 省 司 法 厅 颁 发 的 证 号 为 23404199310146215的《律师事务所执业许可证》（已通过2018年度 考核备案），具备担任本期超短期融资券的发行人律师资格安徽衡 威律师事务所指定穆朝文和王忠道两位执业律师担任本期超短期融 资券的 《法律意见书》 经办及签字律师， 穆朝文的 《律师执业证》 （已 通过2018年度考核备案）编号为13404199810173306，王忠道的《律 师执业证》 （已通过2018年度考核备案）编号为13404199310525742， 均合法有效 本所经办律师认为， 安徽衡威律师事务所经中国银行间交易商协 会登记备案，持有合法有效的《律师事务所执业许可证》，担任本期 超短期融资券《法律意见书》经办及签字的穆朝文和王忠道两位执业 律师持有合法有效的《中华人民共和国律师执业证》，具备为本期超 短期融资券的发行提供法律服务的法定资格， 与发行人不存在关联关 系，发行人的委托合法有效。

4、审计报告 发行人委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人 2016－2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告 本次发行的审 计机构为中审亚太会计事务所 经核查，中审亚太会计师事务所为中国银行间交易商协会会员， 9 持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为 9111010806130。