再融资审核财务知识问答.doc

再融资审核财务知识问答目录问题1、关于财务性投资的监管要求1问题2、关于现金分红指标的计算口径2问题3、关于现金分红的监管要求2问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求3问题5、关于累计债券余额的计算口径4问题7、关于募集资金投向的总体监管要求6问题8、关于募投项目预计效益的披露要求7问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点8问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求9问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求10问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点11问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点12问题14、关于资产评估的审核要点14问题15、关于大额商誉减值的计提16问题16、关于类金融业务的监管政策17问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求17 / 问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,明确上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形请问如何把握答：〔1财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。

对于非金融企业,此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的,亦视为财务性投资申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资〔2公司再融资董事会决议日时,公司已持有和拟持有的〔例如已经公告未来要做的财务性投资财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量在满足前述条件下,公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%〔3期限较长的财务性投资,主要是指投资期限超过一年;或者虽然投资期限未超过一年,但长期滚存使用〔4本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除非金融企业近期投资金融类企业的金额,也应从本次募集资金总额中扣除问题2、根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司申请公开发行,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%请问分红指标的计算口径答：〔1分红指标的计算口径最近三年现金分红是指报告期间的现金分红,当年中期分红计入当年分红可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润,报表为各年法定报表最近三年发生重大重组的公司,现金分红金额应为上市公司的实际分红,并不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红；净利润应以各年法定报表为计算基础。

上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入当年现金分红计算口径〔2 年报因会计政策变更等原因进行过追溯调整的公司年报进行过追溯调整的公司,以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础〔3 上市未满三年的公司上市未满三年的公司,参考"上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%执行问题3、对于上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红,审核中如何把握答：〔1对于申请人的母公司报表不具备现金分红能力,而其子公司具备现金分红能力但未向母公司分红,视为申请人有现金分红能力但未分红的行为〔2对于未按公司章程规定进行现金分红的议案,即使经股东大会审议通过,视为申请人未按照公司章程的规定实施现金分红3) 对于具备现金分红能力,连续5年未进行现金分红的,将提请委员关注4) 上市公司<特别是大股东持股比例较高的>存在高比例现金分红情形的,需说明其分红行为是否与公司章程规定一致,是否符合公司实际情况,是否存在明显不合理或不当干预公司决策等情形问题4、《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条规定,经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,同时符合下列条件的,本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：<一>进入上市公司的资产是完整经营实体；<二>本次重大资产重组实施完毕后,重组方的承诺事项已经如期履行,上市公司经营稳定、运行良好；<三>本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件,或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度再融资审核中如何把握此条款答：实施重大资产重组后申报再融资的公司,申报时其三年一期法定报表必须符合发行条件1) 实施重大资产重组前,如果公司最近三年一期符合公开发行证券条件,且重组未导致公司实际控制人发生变化的,则不需要运行一个完整的会计年度即可申请公开发行证券2) 实施重大资产重组前,如果公司不符合公开发行证券条件,或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的,必须运行一个完整的会计年度后,才可以申请公开发行证券〔3重组时点,是指重组交易完成,应以重组双方〔买方与卖方交易均完成,即既要股权交割过户完毕,又要新增股份登记手续办理完毕问题5、根据《证券法》第十六条、《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第〔二项、《创业板上市公司证券发行管理办法暂行办法》第十八条的规定,公开发行可转债的,累计债券余额不得超过公司净资产的40%再融资审核中累计债券余额的计算口径答：〔1债券产品发行时期限在一年以上〔例如中期票据、计入"应付债券"及其他类似负债类科目的,均计入累计债券余额；债券产品发行时期限在一年〔含一年以下〔例如短期融资券,或者计入权益类科目〔例如永续债的,均不计入累计债券佘额。

〔2 次级债不计入累计债券余额〔3 债务融资工具的发行方式〔公开或非公开发行、交易场所等并不影响其是否计入累计债券余额〔4 累计债券余额系指账面佘额,而不是票面余额问题6、审核中关于再融资募集资金投向的总体监管要求答：〔1为引导上市公司合理确定募集资金投向,防止募集资金投向"脱实向虚",上市公司募集资金应服务于实体经济、符合国家产业政策,主要投向主营业务募集资金原则上不得跨界投资影视或游戏除金融类企业外,募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务2) 募集资金拟收购企业股权的,原则上应围绕主营业务,除法律法规另有规定外,原则上在交易完成后上市公司应取得标的企业的控制权3) 募集资金投资项目应具有确定性,不得为初步意向性项目或仅披露投资方向的资金池项目募集资金投资项目还应具备必要的实施基础：涉及政府采购的,需履行必要的政府决策程序；涉及与他方合作的,需明确合作对象和合作方式；涉及行业准入的,需取得必要的经营资质；用于网点建设的,需明确建设地点；用于影视剧拍摄的,相关剧本需按规定完成相关备案程序；用于购买资产的,需明确拟购买资产的具体内容。

上市公司使用募集资金开设店铺的,需明确本次拟新建的店铺具体地址,并至少签署意向性合同如果店铺开设在商场厦内,考虑到商场店铺的流动性,可以暂不明确商场内的具体店铺,但需要与商场签署意向性合同并明确商场名称同时,上市公司需明确本次开设店铺在城市、地区、数量及密度选择等方面的必要性,是否经过充分的市场调研及可行性研究并结合已有品牌店铺的经营情况,说明项目建成后的效益测算情况是否谨慎合理4) 上市公司召开董事会审议再融资时,已经投入的资金不得列入募集资金投资构成5) 募集资金用于补流还贷等非资本性支出的,按问答7执行问题7、关于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出,有何具体监管要求答：<1>金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金;(2) 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款；(3) 通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还银行借款的比例不得超过募集资金总额的30%上市公司应按照实际用途披露募集资金投向,根据现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求量等合理确定补充流动资金和偿还银行借款的规模。

不得以补充流动资金和偿还银行借款为名,变相将募集资金用于其他用途上市公司在本次董事会决议前六个月内实施或者拟实施重大资产收购的,应说明用于收购的资金来源及还款来源<如涉及银行借款>,是否存在将本次募集资金变相用于收购的情形支付人员工资、供应商货款、推广费用,铺底流动资金,预备费,不能资本化的其他费用,偿还流动资金借款或短期债务融资工具,周期较短的对外承接项目支出等,视同补充流动资金用于替换董事会前支付的收购款项、垫付款项,视同补充流动资金募集资金用于补充流动资金的,应结合①公司货币资金情况；②整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况；③前次募集资金的使用情况,是否存在大额长期闲置募集资金；④公司利润滚存金额；⑤未来大额资金投入情况；⑥最近一年一期利用募集资金补流还贷的金额；⑦其他情况,论证本次募集资金补充流动资金量的必要性审核中将结合公司财务状况、现金流量、前次募集资金使用情况、最近一年一期进行财务性投资和非主业投资等情况以及公司和保荐机构出具的相关说明及意见,重点关注公司再融资方案是否存在过度融资倾向和违反股东利益最大化原则的情形；对于明显存在过度融资倾向和违反股东利益最大化原则的情形,将提请委员关注。

问题8、关于本次募投项目的预计效益,有何具体监管要求答：再融资审核密切关注本次募投项目预计效益披露的合理性及谨慎性上市公司使用募集资金用于项目建设的,应详细披露可研报告中的项目建设进度和效益,并对可研报告编制的假设条件合理性进行说明可研报告超过半年的,应对假设条件、市场环境、产品及原材料价格等是否发生变化进行分析申请文件中应明确募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度,并明确项目是先期投入,还是募集资金到位后投入同时,发行人需按年度量化列示项目的达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润,并对比分析产品价格预计的谨慎性,发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的,应明确测算内部收益率或投资回收期釆用的项目进度、收入、利润等数据；募集资金用于建设研发中心的,应量化分析其对公司未来经营业绩的影响发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的,应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系,并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营业绩的影响保荐机构应对公司项目预计进度及效益的谨慎性、合理性发表明确意见,并关注项目所处市场环境是否发生变化,可研报告的假设条件及参数是否谨慎。

如发生变化,保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益问题9、哪些上市公司董事会需要按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》〔证监发行字[2007]500号的要求出具《前次募集资金使用情况的报告》并请会计师鉴证；前次募集资金使用是否包含不涉及募集现金的发行股份购买资产•,公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》是否需要履行股东大会审议程序；上市公司按照交易所相关规定出具的《前次募集资金使用与存放专项报告》能否替代按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求出具的《前次募集资金使用情况的报告》答：上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》〔证监发行字D007]500号编制《前次募集资金使用情况报告》,对发行申请文件最近一。