CCH税务筹划培训公开教程课件.ppt

大纲l上上午课程午课程3.3.员工持股计划员工持股计划/认股期权计划的外汇审批认股期权计划的外汇审批 a.a.什么是什么是ESPPESPP和和ESOPESOP b.b.国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题c c.现行的外管局报告要求现行的外管局报告要求d.d.中国境内的税务注册要求中国境内的税务注册要求e e.ESPP/ESOPESPP/ESOP的中国税务启示的中国税务启示大纲(续)l下下午课程午课程4.4.设计转设计转让让定价策略和文档准备定价策略和文档准备 a.a.转转让让定价策略和转定价策略和转让让定价文档的区别定价文档的区别b b.制定转制定转让让定价策略的考量因素定价策略的考量因素c c.中国的转中国的转让让定价文档定价文档d.d.预约定价制的流程和中国的实务预约定价制的流程和中国的实务e e.如何从转如何从转让让定价研究中更好的利用信息收集定价研究中更好的利用信息收集本资料来源本资料来源学习目的3.员工持股计划员工持股计划/认股期权计划的外汇审批认股期权计划的外汇审批 认识认识什么是什么是ESPP和和ESOP 了解了解国家外汇管理局国家外汇管理局对对ESPP和和ESOP的审批流程和的审批流程和企业企业重要考虑的问题重要考虑的问题了解了解现行外管局现行外管局对对ESPP和和ESOP的的报告要求报告要求了解了解ESPP和和ESOP在在中国境内的税务注册要求中国境内的税务注册要求考虑考虑ESPP/ESOP的中国税务的中国税务影响影响3.3.员工持股计划员工持股计划/认股期权计划的外汇审批认股期权计划的外汇审批 3a.什么是ESPP和ESOP?lESPP:Employee Stock Purchase Plan(员工持股计划员工持股计划)-公司一项对员工的激励措施，就是根据公司的业绩收入，按照公司一项对员工的激励措施，就是根据公司的业绩收入，按照一定比例，将公司的股份奖励给员工。

各个公司的持股计划根一定比例，将公司的股份奖励给员工各个公司的持股计划根据各公司自己的实际情况设计，每个公司都不同据各公司自己的实际情况设计，每个公司都不同lESOP:Employee Stock Option Plan(员工认股期权计划员工认股期权计划)-指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为股票认股权作为“一揽子报酬一揽子报酬”中的一部分，有条件地无偿授中的一部分，有条件地无偿授予或奖励（认股权本身无须支付代价）给公司高层管理人员及予或奖励（认股权本身无须支付代价）给公司高层管理人员及有突出贡献者员工在实施期限内行使认股权，以行使价购入有突出贡献者员工在实施期限内行使认股权，以行使价购入股票3b.国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题l为规范境内个人参与境外上市公司为规范境内个人参与境外上市公司 ESPP 和和 ESOP 等的外汇管理，国家外汇管理等的外汇管理，国家外汇管理局局于于2007年年3月月28日出台日出台境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等计划等外汇管理操作规程外汇管理操作规程。

境內金融机构,为个人购买及出售ESPP的股票境外银行,托管个人根据ESPP而持有的全部境外资产/力理个人行使ESOP股权境內代理机构或所属境內公司开立境內专用外汇账户境內机构办理外汇管理事项所属境內公司个人境內代理机构开立境外专用外汇账户(ESPP)购付汇额度3b.国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题(续)lESPP 所涉外汇业务操作流程所涉外汇业务操作流程个人应通过所属境内公司选择一家境内机构统一代为办理各外汇管个人应通过所属境内公司选择一家境内机构统一代为办理各外汇管理事项境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证券业务外汇经营资境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证券业务外汇经营资格的境内金融机构，为个人购买及出售员工持股计划所指定的股票格的境内金融机构，为个人购买及出售员工持股计划所指定的股票境内代理机构应委托一家具有托管业务资格的境外银行，托管个人境内代理机构应委托一家具有托管业务资格的境外银行，托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产根据员工持股计划而持有的全部境外资产3b.国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题(续)lESOP 所涉外汇业务操作流程所涉外汇业务操作流程个人应委托其所属境内公司或境内代理机构统一办理各外汇个人应委托其所属境内公司或境内代理机构统一办理各外汇管理事项管理事项。

个人应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证券经纪业个人应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证券经纪业务资格的金融机构或境外上市公司指定的受托管理机构，办务资格的金融机构或境外上市公司指定的受托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜理个人行权及出售的相关事宜3b.国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题(续)l境内代理机构或所属境内公司应当代理参与境内代理机构或所属境内公司应当代理参与 ESPP 或或已进入行权期并已进入行权期并以现金方式行使以现金方式行使 ESOP 的个人，按年度向国家外汇管理局及其分局、的个人，按年度向国家外汇管理局及其分局、外汇管理部申请员工持股或行权购付汇额度申请购付汇额度时应提交外汇管理部申请员工持股或行权购付汇额度申请购付汇额度时应提交下列文件：下列文件：有关员工持股或行权购付汇额度的书面申请有关员工持股或行权购付汇额度的书面申请境外上市公司或境内代理机构（或所属境内公司）与境内资产管理境外上市公司或境内代理机构（或所属境内公司）与境内资产管理人、境外托管人或受托管理机构签订的协议（草案）、境内公司授人、境外托管人或受托管理机构签订的协议（草案）、境内公司授权境内代理机构统一管理权境内代理机构统一管理 ESPP 或或 ESOP 等的授权书或相关协议。

等的授权书或相关协议境外上市公司决定实施境外上市公司决定实施 ESPP 或或 ESOP 等的董事会决议或其他证等的董事会决议或其他证明文件（须由国家相关主管部门批准方可实施员工股权激励计划的，明文件（须由国家相关主管部门批准方可实施员工股权激励计划的，还应提供境内相关主管部门的批准文件）还应提供境内相关主管部门的批准文件）3b.国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题(续)ESPP 或或 ESOP 合同范本合同范本境内代理机构关于风险控制、信息披露等相关内控制度境内代理机构关于风险控制、信息披露等相关内控制度参与计划的个人与境内公司劳动关系属实的承诺函参与计划的个人与境内公司劳动关系属实的承诺函外汇局要求提供的其他材料外汇局要求提供的其他材料l经外汇局批准同意的，境内代理机构可凭批准文件，在批准经外汇局批准同意的，境内代理机构可凭批准文件，在批准的购付汇额度内，代个人到外汇指定银行办理购付汇手续的购付汇额度内，代个人到外汇指定银行办理购付汇手续l境内代理机构或所属境内公司首次申请购付汇额度时，应同境内代理机构或所属境内公司首次申请购付汇额度时，应同时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户。

时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户3b.国家外汇管理局的审批流程和重要考虑的问题(续)l实施实施 ESPP 的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外专用外汇账户一个境外专用外汇账户l个人出售个人出售 ESPP、ESOP 等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个人的外汇储蓄账户人的外汇储蓄账户l个人外汇储蓄账户资金境内划转，按以下规定办理：个人外汇储蓄账户资金境内划转，按以下规定办理：（一）本人账户间的资金划转，凭有效身份证件办理；（一）本人账户间的资金划转，凭有效身份证件办理；（二）个人与其直系亲属账户间的资金划转，凭双方有效身份证件、直系（二）个人与其直系亲属账户间的资金划转，凭双方有效身份证件、直系亲属关系证明办理；亲属关系证明办理；（三）境内个人和境外个人账户间的资金划转按跨境交易进行管理三）境内个人和境外个人账户间的资金划转按跨境交易进行管理。

3c.现行的外管局报告要求l实施实施 ESPP 的，境内代理的，境内代理机构应于每季度初机构应于每季度初10个工个工作日内向所在地外汇局报作日内向所在地外汇局报送送境内个人参与境外上境内个人参与境外上市公司员工持股计划情况市公司员工持股计划情况备案表备案表3c.现行的外管局报告要求(续)l实施实施 ESOP 的，所属境内公司或的，所属境内公司或境内代理机构应于每季度初境内代理机构应于每季度初1010个个工作日内，向所在地外汇局报送工作日内，向所在地外汇局报送境内个人持有境外上市公司认境内个人持有境外上市公司认股期权情况备案表股期权情况备案表3d.中国境内的税务注册要求l财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知的通知-财税财税2005 35号号-在股票期权计划实施之前在股票期权计划实施之前，实施股票期权计划的境内企业应将实施股票期权计划的境内企业应将以下资料以下资料报送主管税务机关报送主管税务机关:1.企业的股票期权计划或实施方案企业的股票期权计划或实施方案2.股票期权协议书、授权通知书股票期权协议书、授权通知书3d.中国境内的税务注册要求(续)l企业的股票期权计划或实施方案企业的股票期权计划或实施方案 -參考内容參考内容背景背景:境外上市公司基本情况境外上市公司基本情况；境内参与该计划的公司基本情况境内参与该计划的公司基本情况员工持股计划基本框架员工持股计划基本框架：基本介绍基本介绍；特征特征计划实施方案计划实施方案：ESPP:模式及流程模式及流程；参与计划的公司名单参与计划的公司名单；参与计划人员的条件参与计划人员的条件；买卖股票的价格确定方式及频率买卖股票的价格确定方式及频率；购付汇额度测算方式购付汇额度测算方式；参与计划人参与计划人员的权利和义务员的权利和义务；购股人民币的资金来源购股人民币的资金来源；买卖股票的条件买卖股票的条件；外汇帐外汇帐户管理户管理；出售股票后资金的走向出售股票后资金的走向ESOP:模式及流程模式及流程；员工数量员工数量；行使认股期权的价格行使认股期权的价格；行权时间行权时间；行权条件行权条件；禁售期禁售期；期权的失效条件期权的失效条件；外汇账户管理外汇账户管理；股票交割股票交割；行权后资金的走向行权后资金的走向；本年度已进入或即将进入行权期的员工数量及购本年度已进入或即将进入行权期的员工数量及购付汇额度测算付汇额度测算；现金行权与非现金行权的授予条件现金行权与非现金行权的授予条件3d.中国境内的税务注册要求(续)l财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知的通知-财税财税2005 35号号(续续)-在员工行权之前，实施股票期权计划的境内企业应将在员工行权之前，实施股票期权计划的境内企业应将以下资料以下资料报送主管税务机报送主管税务机关关:1.股票期权行权通知书股票期权行权通知书2.行权调整通知书行权调整通知书3d.中国境内的税务注册要求(续)l财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知税问题的通知-财税财税2005 35号号(续续)-扣缴义务人和自行申报纳税的个人在申报纳税或代扣代缴税款扣缴义务人和自行申报纳税的个人在申报纳税或代扣代缴税款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股时，应在税法规定的纳税申报期限内。