江苏交通控股有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书.pdf

江江苏泰和律师事务所苏泰和律师事务所 关于江苏交通控股有限公司 发行 关于江苏交通控股有限公司 发行 2019 年度第二期中期票据 之 年度第二期中期票据 之 法律意见书法律意见书 法律意见书 1 江江苏泰和律师事务所 关于江苏交通控股有限公司发行 苏泰和律师事务所 关于江苏交通控股有限公司发行 2019 年度第二期中期票据之 法律意见书 年度第二期中期票据之 法律意见书 致：江苏交通控股有限公司致：江苏交通控股有限公司 江苏泰和律师事务所 （以下简称“本所”） 系在江苏省司法厅注册的律师事 务所， 具备从事法律业务的资格 本所接受江苏交通控股有限公司 （以下简称“发 行人”或“公司”） 的委托， 作为发行人的特聘专项法律顾问， 现就发行人 2019 年度第二期中期票据（以下简称“本期票据”）发行（以下简称“本次发行”） 所涉及的有关法律事宜，出具本法律意见书 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、法规与规范性文件， 对涉及本次发行的事实、 法律事项和相关文件，包括但不限于发行人本次发行的 法定资格及条件、本次发行的内部授权和批准、本次发行的募集说明书等，进行 了审查 本所律师对本法律意见书的出具特做如下声明： 1、本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》等法律、法规与规范性文件，按照中国银行间市场交易商 协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，本着勤勉尽责和 诚实信用的原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 3、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同报送交易商协会； 并愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任 4、发行人已保证和承诺，其所提供文件和所作的陈述和说明是完整的、真 法律意见书 2 实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和/或印章是真实的，有关副本材 料或者复印件均与正本材料或者原件一致， 且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见 6、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见在本法律意见 书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告进行引述 该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。

7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得 用作任何其他目的 基于上述声明，本所律师根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律法规， 以及交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引》 （以下简称“ 《募集说明书指引》 ”） 、 《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 （以下简称“《中介服务 规则》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下 简称“《信息披露规则》”）等相关规则指引（以下合称“规则指引”），并按 照律师行业公认的律师业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行有关法 律事项，发表法律意见如下： 一一、发行主体、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320000134767063W 的《营业执照》，该营业执照显示，发行人成立于 1999 法律意见书 3 年 3 月 05 日，类型为有限责任公司（国有独资），注册资金为 1680000 万元人 民币，住所为南京市中山东路 291 号，法定代表人为蔡任杰。

经核查， 发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的有限责任公司，具备 独立的法人资格 （二）发行人为非金融企业 发行人 《营业执照》 显示， 发行人经营范围为： 从事国有资产经营、 管理（在 省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营 和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 根据发行人的经营范围，本所律师认为，发行人为非金融企业 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单， 发行人为交易 商协会会员 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人系于2000年5月经江苏省人民政府《省政府关于成立江苏交通控股有 限公司的批复》（苏政复[2000]132号）批准，在江苏交通投资公司（该公司由 江苏省交通厅批准于1993年3月在江苏省工商行政管理局注册登记成立）基础上 成立的国有独资公司 2004年9月，根据江苏省人民政府《省政府关于合并重组江苏交通控股有限 公司和江苏交通产业集团有限公司的通知》（苏政发[2004]76号），江苏交通控 股有限公司和江苏交通产业集团有限公司进行重组合并，合并后的公司名称为 “江苏交通控股有限公司”，江苏交通产业集团有限公司同时注销。

2006 年 8 月， 根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称 “江 苏省国资委” ）《关于江苏交通控股有限公司重组江苏省铁路有限责任公司和江 法律意见书 4 苏航空产业集团有限责任公司的通知》（苏国资[2006]87 号），江苏省铁路建设 办公室将所持有的江苏省铁路有限责任公司的股权全部划归发行人持有，重组 后， 江苏省铁路有限责任公司成为发行人的控股子公司；江苏航空产业集团有限 责任公司将所持有的南京禄口国际机场有限公司的股权剥离， 暂由江苏省国资委 持有，江苏航空产业集团有限责任公司其他资产全部划转发行人，重组后，江苏 航空产业集团有限责任公司成为发行人的全资子公司 综上，本所律师认为，发行人为依法设立的有限责任公司，其历次股权变动 符合有关法律、法规与规范性文件的规定，发行人历史沿革合法合规 （五）发行人有效存续 根据发行人说明并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日， 发行人不存 在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被 宣告破产，违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规与 规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有 关公司重整、和解或者破产申请的情形，发行人依法有效存续。

综上， 本所律师认为， 发行人是在中国境内依法设立并有效存续的具有独立 法人资格的非金融企业，具备交易商协会会员资格，发行人历史沿革合法合规， 不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形，符合《管理 办法》 、 《业务指引》及《注册规则》的规定 二二、发行程序、发行程序 （一）本次发行的内部决议 2018 年 4 月 2 日，发行人召开董事会会议，董事会同意发行人向交易商协 会申请统一注册 2018-2020 年度债务融资工具根据江苏省人民政府办公厅《省 政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单 的通知》 （苏政办发[2004]14 号） ， 江苏省人民政府授权江苏省国资委对发行人履 行出资人职责 法律意见书 5 2018 年 4 月 16 日，江苏省国资委作出《江苏省国资委关于同意江苏交通控 股有限公司申请统一注册债务融资工具的批复》 （苏国资复[2018]12 号)，同意发 行人向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具， 品种包括超短期融资 券、短期融资券和中期票据（含长期限含权中期票据） 经核查，发行人本次董 事会的召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定， 会议决议的内容合法、有 效，符合《公司法》等有关法律法规及发行人《公司章程》的规定。

江苏省国资 委的批复符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定 （二）本次发行的注册 发行人于2018年6月22日取得了交易商协会出具的 《接受注册通知书》 （中 市协注[2018]DFI17 号） 根据《接受注册通知书》 ，发行人债务融资工具注册自 该通知书落款之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行超短期融资 券、 短期融资券、 中期票据和永续票据发行人上述债务融资工具由招商银行股份有 限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股 份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、国家开发银 行、中国邮政储蓄银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、上海浦东发展银 行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、兴业银 行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、江苏银 行股份有限公司、北京银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、广发银行股 份有限公司、宁波银行股份有限公司、华泰证券股份有限公司、国泰君安证券股 份有限公司、招商证券股份有限公司联席主承销 本期中期票据发行金额为人民币 20 亿元、发行期限为 3 年。

综上，本所律师认为，发行人本期中期票据发行已获得有效授权和批准， 并已在交易商协会注册，符合《公司法》 、 《管理办法》和《业务指引》的规定， 本期中期票据发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内的发行 三三、发行文件及发行有关机构、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 法律意见书 6 发行人为本次发行编制了《江苏交通控股有限公司 2019 年度第二期中期票 据募集说明书》 （以下简称“ 《募集说明书》 ” ） 《募集说明书》详细披露了释义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 公司基本情况、 公司主要财务状况、 发行人资信状况、 发行人三季度主营业务及财务情况、本期债务融资工具信用增 进情况、税项、信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、与本期债务融 资工具发行有关的机构、备查文件及查询地址等内容 经核查，本所律师认为，发行人已按照《管理办法》 、 《业务指引》及其规则 指引等法律、行政法规以及规范性文件的要求为本次发行编制了《募集说明书》， 其内容符合《管理办法》 、 《业务指引》及其规则指引等法律、行政法规以及规范 性文件有关信息披露的规定 （二）评级报告 1. 评级机构 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）作 为信用评级机构，对本期票据和发行人主体进行信用等级评级。

经核查，中诚信为交易商协会会员，在中国境内登记注册并具备提供债券 信用评级服务的法定资质 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，中诚信与 发行人不存在关联关系 2. 评级结果 根据中诚信出具的《江苏交通控股有限公司 2019 年度第二期中期票据信用 评级报告》 ，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期中期票据信 用等级为 AAA 本所律师认为，中诚信符合《管理办法》和《中介服务规则》中关于中介服 务资格的规定，具备为本次发行提供信用评级服务的法定资质 （三）法律意见书 发行人委托江苏泰和律师事务所为本次发行提供专项法律服务 本所为交易 法律意见书 7 商 协 会 会 员 ， 现 持 有 江 苏 省 司 法 厅 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 31320000466000715D 的《律师事务所执业许可证》 ，经办律师均持有有效的执业 证书 本所及经办律师与发行人均不存在关联关系 本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质 （四）审。