环渤海金岸（天津）集团股份有限公司 公开转让说明书.pdf

环渤海金岸（天津）集团股份有限公司环渤海金岸（天津）集团股份有限公司 Huan Bohai Golden Shore（（Tianjin））Group Co., Ltd. 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二〇一四年二〇一四年十二十二月月 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书 第 1 页 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书 第 2 页 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别 关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。

关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容 1、、房地产宏观调控的风险房地产宏观调控的风险 家居建材流通行业是与房地产市场联系最为紧密的行业之一，当房地产受宏 观调控影响的时候，家居建材流通行业也同样受到影响受之前房产调控政策影 响，房地产开发项目逐步递减，一方面，导致房产开发过程中对基础类建筑材料 的需求下降；另一方面，由于市场多持观望情绪，居民购买新房及二手房的意愿 明显减弱因此，不论是住宅的首次装修还是改善性装修，居民的消费热情都在 下降虽然目前国务院及相关部门出台了一系列政策对房地产市场进行调控，限 购松绑，放宽房贷，但目前来看并未取得预期的效果因此，家居建材的消费短 期内可能呈现增速减缓甚至下降的态势，从而给公司的经营业绩带来一定的负面 影响 2、、市场竞争加剧的市场竞争加剧的风险风险 根据前瞻产业研究院发布的 《2013-2017年中国家居建材流通行业深度调研与 投资战略规划分析报告》 显示， 2011年我国1000万套保障房建设任务的顺利完成， 在一定程度上刺激了建材家居产品的消费，从统计数字来看，规模以上建材家居 卖场全年销售额为1.28万亿元， 同比增长16.4％， 这与2011年建材家居卖场的快速 扩张有关。

2012年受国家住宅地产限购限贷政策影响，全国规模以上建材家居卖 场销售总额为1.25万亿元，同比下降2.46％在这种大环境下，家居建材流通行业 竞争日趋激烈，困局难破公司面临的行业竞争日趋激烈，公司的市场占有率和 盈利能力存在下降的风险 3、、自有房屋产权存在瑕疵的风险自有房屋产权存在瑕疵的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司尚有原值3.74亿、净值3.40亿元的房屋 未办妥权证，因此存在相关权益产生争议的风险尚未办妥权证的原因有三类： 第一类，环渤海名家居E座-采购中心二期已经完工，权证尚正在办理的，已经办 理完毕了建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，后续手续正在办理中，预 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书 第 3 页 计1年内办理完毕，该部分资产占总资产的22.81%；第二类，房地产权不合一，公 司子公司家居物流在另外一个子公司远洋宏达的土地上兴建了房屋建筑物，房地 不合一导致无法办理权证，远洋宏达计划在2015年收购家居物流，从而解决无法 办理权证的问题，该部分资产占总资产的12.32%；第三类，历史遗留原因，公司 历史经营过程中， 在配送中心的土地上兴建建筑物， 随着公司吸收配送中心之后， 实现了房地合一，公司将大部分房产办理了权证，遗留下的小部分房产，由于受 到土地容积率限制的影响，暂时无法办理权证，该部分资产占总资产的2.18%。

上述第三类瑕疵物业的房屋建筑面积共44,312.00平方米，其中7,735.00平方 米用于办公和宿舍等辅助性经营活动，可替代性较高，不会对公司经营造成重大 影响；其余建筑物均属于营业场所，该部分建筑面积占总建筑面积的比例约为 7.66%上述资产如果未来因权属纠纷或其他不可预见因素致使该资产不能继续 使用，存在短期内影响公司正常经营的风险公司控股股东建材集团承诺：如果 公司在经营期间，因尚未取得权证的房屋的权属纠纷对公司资产和经营造成了损 失，建材集团承担控股股东义务，承担相应的损失 4、、土地使用权性质存在与实际用途不符的风险土地使用权性质存在与实际用途不符的风险 公司从事家居建材市场及相关领域的建设开发与管理，以经营家居建材交易 市场为主要业务，通过提供展示、仓储、买卖等物流商贸中间功能，以有形或无 形资源服务于商贸流通产业，获取市场收益目前公司土地使用权证上的土地用 途是仓储用地公司土地使用权性质存在与实际用途不符的风险根据天津市规 划局出具的《解放南路地区02单元控制性详细规划》，目前公司所在地块未来主 要用于商业 公司未来经营过程中，若因公司未按照批准用途使用土地等原因导致公司被 要求支付违规使用土地过程中的相关费用或造成其他任何损失，会对公司的持续 经营产生重大影响。

5、、资产负债率过高的风险资产负债率过高的风险 报告期内，公司资产负债率均较高，2014 年 1-8 月达到了 73.92%资产负债 率高，从公司的资金来源角度，借款等债务的资金较多，所有者的资金较少；资 产负债率高一方面表明公司的财务风险相对较高，在现金流不足时，可能导致资 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书 第 4 页 金链断裂，不能及时偿债，进而导致公司破产的情况；另一方面，还会导致进一 步融资成本加剧、偿债压力大等一系列风险 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书 第 5 页 目目 录录 声声 明明 1 1 释释 义义 7 7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 1010 一、基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 11 三、公司股权结构 15 四、公司股东情况 15 五、股本形成及变化情况 17 六、公司重大资产重组情况及子公司、分公司基本情况 32 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 38 八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 44 九、与本次挂牌有关的机构 46 第二节第二节 公司业务公司业务 4848 一、业务情况 . 48 二、公司业务关键资源要素 53 三、公司业务经营情况 58 四、所处行业基本情况 61 第三节第三节 公司治理公司治理 7474 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 74 二、关于上述机构及其人员履行职责情况的说明 75 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 75 四、公司及控股股东最近两年一期内存在的重大违法违规及受处罚情况 77 五、公司的独立性 78 六、同业竞争情况 80 七、公司最近二年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情 况 . 83 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 83 九、公司最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况 86 十、公司管理层的诚信状况 87 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书 第 6 页 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 - - 88 88 - - 一、审计意见类型及会计报表编制基础 - 88 - 二、公司近两年一期主要财务报表 91 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 111 四、报告期利润形成的有关情况 . 130 五、期末主要资产情况 . 135 六、期末主要负债情况 . 159 七、期末股东权益情况 . 170 八、关联方、关联方关系及关联方交易 . 172 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 183 十、股利分配政策和近两年一期的分配情况 . 185 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 186 十二、管理层对公司近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析 . 189 十三、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及自我评估 . 191 第五节第五节 有关声明有关声明 195195 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 195 二、主办券商声明. 197 三、律师事务所声明. 198 四、会计师事务所声明 . 199 第六节第六节 附件附件 200200 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书 第 7 页 释释 义义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 环渤海金岸、公司、股 份公司、集团公司、环 渤海 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司 有限公司、环渤海批发 有限 指 天津环渤海建筑材料中心批发市场有限公司 环渤海批发股份公司 指 天津环渤海建筑材料中心批发市场股份有限公司 建材集团 指 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 集美家居 指 北京集美家居市场集团有限公司 津墙节能 指 天津津墙建筑节能产业发展有限公司 津墙房地产 指 天津市津墙房地产开发有限公司， “津墙节能”前 身 配送中心 指 天津住宅产业建筑材料配送中心 配送有限公司 指 天津住宅产业建筑材料配送有限公司 家居物流 指 天津滨海新区环渤海金岸家居物流有限公司 家具经销 指 天津市环渤海家具经销有限公司 创美物业 指 天津市环渤海创美物业管理有限公司 远洋宏达 指 天津远洋宏达浮法玻璃有限公司 国际家居 指 天津滨海新区环渤海国际家居商业发展有限公司 家居购物广场 指 天津环渤海家居购物广场有限公司 石材交易中心 指 天津市环渤海石材交易中心有限公司 集美购物广场 指 天津环渤海集美家居购物广场有限公司 九州国际 指 九州国际（天津）家居建材大市场联盟有限公司 世纪宅 指 天津环渤海世纪宅装饰工程有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书环渤海金岸（天津）集团股份有限公司公开转让说明书 第 8 页 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 挂牌转让 指 公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让 三会 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司股东大会、 董事会、监事会 股东会 指 天津环渤海建筑材料中心批发市场有限公司股东 会 股东大会 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司股东大会 董事会 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司董事会 监事会 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司监事会 高级管理人员 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 环渤海金岸（天津）集团股份有限公司董事、监 事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的 《环渤海金岸 （天 津）集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 三会议事规则 指 《。