四川路桥建设集团股份有限公司2019第一期短期融资券法律意见书.pdf

法律意见书 1 目录目录 释义释义 2 引引 言言 4 律师声明律师声明. 5 正正 文文 6 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 . 6 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 . 6 （二）（二）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 . 6 （三）发行人具有交易商协会会员资格（三）发行人具有交易商协会会员资格 . 6 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 . 6 （五）发行人有效存续（五）发行人有效存续 . 9 二、本次发行二、本次发行的批准和注册的批准和注册 . 9 （一）本次发行的内部决议（一）本次发行的内部决议 . 10 （二）本次发行的注册（二）本次发行的注册 . 10 三、发行文件及有关机构三、发行文件及有关机构 . 10 （一）《募集说明书》（一）《募集说明书》 . 10 （二）本次发行的信用评级（二）本次发行的信用评级 . 11 （三）为本次发行提供服务的律师事务所（三）为本次发行提供服务的律师事务所 . 12 （四）本次发行的审计机构（四）本次发行的审计机构 . 12 （五）本次发行的承销机构（五）本次发行的承销机构 . 13 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 . 14 （一）注册金额（一）注册金额 . 14 （二）募集资金用途（二）募集资金用途 . 14 （三）发行人法人治理情况（三）发行人法人治理情况 . 14 （四）发行人业务运营情况（四）发行人业务运营情况 . 14 （五）受限资产情况（五）受限资产情况 . 26 （六）或有事项（六）或有事项 . 26 （七）重大资产重组情况（七）重大资产重组情况 . 32 （八）信用增进情况（八）信用增进情况 . 33 （九）投资者保护机制（九）投资者保护机制 . 33 （十）其他（十）其他 . 35 五、结论意见五、结论意见. 35 签署页签署页 36 法律意见书 2 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义： 发行人、四川路桥 指 四川路桥建设集团股份有限公司 铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司，是发行人的 控股股东 路桥集团 指 四川公路桥梁建设集团有限公司，原为发行人的控股 股东，现是发行人的全资子公司 成自泸公司 指 四川成自泸高速公路开发有限责任公司，系路桥集团 的控股子公司，路桥集团持有该公司 95%的股权，发 行人持有该公司 5%的股权 双碑公司 指 重庆双碑隧道建设有限责任公司，系路桥集团的控股 子公司，路桥集团持有该公司 51%的股权 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 注册总额度 指 发行人于 2018 年 5 月 25 日在中国银行间市场交易商 协会注册的最高待偿还余额为 20 亿元人民币的短期 融资券，注册通知书文号：中市协注[2018]CP78 号 本期短期融资券 指 发行额度为人民币4亿元、期限为365天的四川路桥建 设集团股份有限公司2019年度第一期短期融资券 本次发行 指 本期短期融资券的发行 《募集说明书》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司2019年度第一期 短期融资券募集说明书》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 《注册工作规程》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工 作规程》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 法律意见书 3 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司，是发行人的主承销商 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组 成的承销团 中诚信公司 指 中诚信国际信用评级有限责任公司，是发行人和本期 短期融资券的信用评级机构 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将 未售出的短期融资券全部自行购入 本所 指 北京康达（成都）律师事务所 本所律师、经办律师 指 本所龚星铭律师、李丹玮律师 元 指 人民币计量单位元 BTBT 指 指建设—移交，即由承包商承担项目工程建设费用的 融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议 向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收 益 BOTBOT 指 指建设-经营-移交，即政府通过特许权协议，授权签 约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设 计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目 的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维 护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移 交回政府 PPPPPP 指 指政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项 目运作模式。

在公共服务领域，政府采取竞争性方式 选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照 平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务， 政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对 价 法律意见书 4 北京康达（成都）北京康达（成都）律师事务所律师事务所 关于四川关于四川路桥建设路桥建设集团集团股份股份有限公司有限公司发行发行 2019 年年度度 第一期短期融资券第一期短期融资券的的 法律意见书法律意见书 康达债发字【康达债发字【2019】第】第 0050 号号 引引 言言 致：四川致：四川路桥建设路桥建设集团集团股份股份有限公司有限公司 根据四川路桥与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》 ，本所接受四川路桥 的委托，指派龚星铭律师、李丹玮律师为本次发行提供专项法律服务 本所律师根据《公司法》 、 《银行法》 、 《管理办法》 、 《业务规程》 、 《注册工作 规程》 、 《募集说明书指引》 、 《中介服务规则》和《信息披露规则》等相关法律、 法规及规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行涉及的相关事宜进行了审慎的核查和 验证， 查阅了本所出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项向发行人相关 董事、高级管理人员进行了必要的询问和讨论，并据此出具本法律意见书。

为出具本法律意见书， 本所律师已对发行人向本所提交的与本次发行相关的 材料及有关事项进行了必要的核查验证，并已得到发行人如下承诺保证：发行人 已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料或口头陈 述， 披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实， 且该等材料和事实均真实、 完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；其向本所提供的 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了必要、有效 的授权，该等文件的印章及签字均真实无误；其向本所提供的有关副本材料或复 印件与原件一致 法律意见书 5 律师声明律师声明 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中 华人民共和国现行法律、 法规和规范性文件的要求对本次发行的合法性及相关法 律问题发表法律意见 2、本法律意见书仅就本次发行有关的法律问题发表意见，本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、验资、信用评级、审计、评估报告等专业数据和结 论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证，本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、相关当事人或者其他有关单位出具的说明、承诺文 件 4、 本所及经办律师严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 5、本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券注册必备的法律文件，随 同其他材料一同报送，且作为公开文件进行披露，并承担相应的法律责任 6、本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，非经本所同意， 不得用作任何其他目的 法律意见书 6 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人（一）发行人具有法人资格具有法人资格 根据发行人的《营业执照》 、 《公司章程》 、工商登记等资料，其目前的基本 情况如下： 名称名称 四川路桥建设集团股份有限公司 法定代表人法定代表人 孙云 注册地址注册地址 成都市高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号 注册资本注册资本/实收资本实收资本 3,610,525,510 元/3,610,525,510 元 经营范围经营范围 以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、 隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工 程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、 混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规 划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品 批发与零售；物业管理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 工商登记机关工商登记机关 四川省工商行政管理局 统一社会信用代码统一社会信用代码 915100007118906956 成立日期成立日期 1999 年 12 月 28 日 营业期限营业期限 1999 年 12 月 28 日至永久 本所律师认为：本所律师认为：发行人为企业法人，具有法人资格 （二）（二）发行人发行人为非金融企业为非金融企业 经核查，发行人依照其现行有效的《营业执照》核准的经营范围开展经营业 务，且未持有金融监管部门授予的金融业务许可证 本所律师认为：本所律师认为：发行人为非金融企业 （三）发行人具有交易商协会会员资格（三）发行人具有交易商协会会员资格 根据交易商协会网站的公示信息，发行人为交易商协会会员 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革合法合规合法合规 1、发行人的设立、发行人的设立 法律意见书 7 发行人是1999年12月17日经四川省人民政府以川府函[1999]341号文批准， 由四川公路桥梁建设集团有限公司、四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （现已更名为“四川九寨黄龙机场有限责任公司”）、四川嘉陵资产经营管理有 限责任公司、北京科卓通讯设备有限公司（现已更名为“北京中经远通高速公路 投资有限公司”）、成都贵通建设实业有限公司（现已更名为“四川贵通建设集 团有限公司”）共同发起设立的股份有限公司，于 1999 年 12 月 28 日经四川省 工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 5100001811904，法定代 表人：孙云，注册资本：15,000 万元人民币；注册地址：成都市高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号。

2、发行人主要、发行人主要变更变更情况情况 （（1））2003 年首次公开发行股票年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监发（2003）16 号文批准，发行人于 2003 年 3 月 10 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股（股票简称“四川 路桥”，股票代码 600039），并于 2003 年 3 月 25 日在上海证券交易所正式挂 牌交易，发行后。