并购案例详解五大类业绩补偿方式.docx

根据自11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理措施》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商与否采用业绩补偿和每股收益弥补措施及有关具体安排根据新修订的上市公司重大资产重组管理措施，理论上，上市公司并购重组中标的公司不需再做业绩承诺与业绩补偿实务中，由于标的公司的估值往往是交易双方商业博弈的成果，而缺少一种客观、合理的可评判原则，因此，上市公司规定标的公司对并购完毕后的业绩做出承诺、及未完毕承诺期承诺业绩时做出业绩补偿，以期通过业绩承诺与业绩补偿“证明”估值的合理性、标的公司的持续赚钱能力、及实现对中小投资者的保护基于我们对已审核通过的并购案例、在审重组案例反馈意见的观测、及对市场化并购的理解，监管部门对并购重组的关注更多在于业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、业绩补偿安排的可实现性、及标的公司原股东股份锁定期限、交易完毕后的协同效应、信息披露的真实完整性等，而对于交易估值则更多交由市场决定就作为一种对中小股东的保护机制的业绩补偿方式而言，能否得到有效执行，重要取决于上市公司的整合协同方略安排与经营管理能力。

短期的业绩补偿并不能改善与提高公司发展的核心竞争力实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实行完毕后的三年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，视状况延长业绩补偿期限在补偿主体方面，根据利益主体享有的估值溢价等因素，往往由交易双方或标的公司自行协商拟定在补偿方式方面，重要为钞票补偿、股份补偿、及“钞票+股份”补偿在我们观测的各类案例中，我们将补偿方式划分五大类，分别为：（1）钞票补偿；（2）股份补偿；（3）“钞票+股份”补偿，但优先以钞票补偿；（4）“钞票+股份”补偿，但优先以股份补偿；（5）同步以“钞票+股份”补偿业绩补偿方式不仅体现了对并购重组政策与监管部门审核态度的拿捏，更体现了交易对手在诡谲博弈后的利益平衡就上述五大类补偿方式，新华并购圈将通过20个并购重组案例，给正在如火如荼的并购市场予以参照本篇为上篇第一类：所有以钞票方式补偿的并购案例一、大东南并购游唐网络100%股权1. 交易方案上市公司向游唐网络的全体股东发行股份及支付钞票购买其持有的游唐网络 100%的股权，并同步募集配套资金用于支付部分钞票对价本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络 100%股权。

游唐网络100%股权的交易作价为56,250万元其中60%以发行股份的方式支付33,750万元，剩余40%以钞票方式支付22,500万元钞票对价分四期向交易对方支付，第一期支付45%，第二期支付20%，第三期支付20%，第四期支付15%2. 股份锁定姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而获得的上市公司股份，自正式发行结束之日起 12 个月内不得转让；12 个月之后，在业绩承诺期年度《专项审核报告》分别出具后分三期解锁，每期解锁比例为35%、35%、30%3. 业绩承诺及业绩补偿姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络、和实现的合并报表扣非后归母净利润数不低于人民4,500万元、5,850万元、和7,350万元游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行钞票补偿，姜仲杨、陆旻、韩军各自承当利润补偿责任的比例为54.12%、35.29%、10.59%每年应予补偿的金额根据下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其她承诺年度超额完毕的利润并不能抵冲该年度应补偿金额姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。

本次交易于1月21日获得证监会审核通过二、科达机电收购东大泰隆100%股权1. 交易方案本次交易科达机电将通过发行股份及支付钞票的方式向东大科技及吕定雄等 27 名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆 100%股权；经交易各方协商，定价为 33,094.10万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款 22,094.10 万元，以钞票形式向交易对方支付的对价款11,000万元 公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1.1亿元，拟用于支付钞票对价款2. 股份锁定向东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三十半年内不得转让3. 业绩承诺及业绩补偿东大科技及吕定雄等 27名自然人向科达机电保证并承诺东大泰隆公司实现扣非后净利润不低于3,244.74万元，至 合计实现扣非后净利润不低于7,289.28万元，至合计实现扣非后净利润不低于 12,104.18 万元，至合计实现扣非后净利润不低于16,977.59万元标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，钞票补偿义务人东大科技及吕定雄等 27 名自然人应向上市公司进行钞票补偿净利润差额 钞票补偿义务人根据下述公式计算出每年应予补偿的钞票数： 补偿钞票数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿钞票数钞票补偿义务人东大科技及吕定雄等 27 名自然人按照本次交易前在东大泰隆公司的股权比例计算各自应当补偿的钞票数。

本次交易于12月19日获得证监会审核通过三、太极股份收购慧点科技91%股权1. 交易方案太极股份将通过发行股份及支付钞票的方式收购标的公司91.00%股权并募集配套资金，其中：拟向姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家公司支付73,573,500元钞票并发行26,828,604股股份收购其持有的标的公司91.00%股权2. 股份锁定姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中获得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十半年内不以任何方式转让华软投资、林明等分别承诺获得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中获得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十自股份发行结束之日起三十半年内不以任何方式转让3. 业绩承诺及业绩补偿交易对方承诺慧点科技 年、 年和 年合并报表口径下扣非后归属于母公司股东的净利润数为4,000 万元、4,820 万元和 5,525 万元慧点科技在赚钱预测补偿期限内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的相应会计年度净利润数，交易对方将对太极股份进行补偿，该年度补偿方式应采用钞票的形式，每年需补偿的钞票总额的计算公式如下：每年需补偿的钞票总额=（合计净利润预测数－合计实际净利润数）×目的资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿钞票金额。

交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的钞票金额计算公式如下：交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的钞票金额具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股东的钞票支付对价＋（该单一股东于本次交易中获得的太极股份向其发行的股份数×每股发行价格）本次交易于11月8日获得证监会审核通过四、新华医疗并购远跃药机90%股权1. 交易方案新华医疗通过发行股份及支付钞票的方式购买远跃药机90%股权，其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以钞票方式购买徐中华等3名自然人所持远跃药机10%股权同步向不超过10名其她特定投资者发行股份募集配套资金本次交易中远跃药机90%股权作价为35,280万元其中，钞票支付比例为11.11%，股份比例比例为88.89%2. 股份锁定本次交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而获得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让12个月之后，在赚钱承诺期内若当年实现赚钱承诺，或者虽未实现赚钱承诺但履行完毕赚钱补偿，按三期解禁可转让股份，每期可解禁的比例分别为40%、30%、30%3. 业绩承诺及业绩补偿王波等5名自然人向新华医疗保证并承诺从本次交易实行完毕当年起的三个计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣非后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且不低于4,000万元、不低于4,500万元、不低于5,000万元。

如远跃药机实际净利润不满足上述承诺，则王波等 5 名自然人负责以钞票方式向公司补偿净利润差额利润补偿期间，远跃药机每年的补偿金额按照如下公式进行计算：补偿金额=（远跃药机 100%股权当期承诺净利润数-远跃药机 100%股权当期实现净利润数）*2利润补偿期间的每年，在上一年度存在王波等5名自然人向新华医疗进行利润补偿的状况下，当年实现净利润同步达到如下条件时，新华医疗将王波等 5 名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等5名自然人：1、（远跃药机 100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）不小于零；2、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）不小于（远跃药机 100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机100%股权上一年度实现净利润数）；3、远跃药机 100%股权截至当期期末合计实现净利润数不小于远跃药机 100%股权截至当期期末合计承诺净利润数王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照2:1:1:1:1 的比例向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的所有补偿金在前述方式下无法足额补偿的状况下，王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资承当如下连带担保责任：在王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起 15日内，新华医疗应当按照局限性部分计算的王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资所持新华医疗股份数予以解禁，王波等5名自然人、刘雪松等 13 名自然人和晨亨投资应当在股份解禁之日起5个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款向新华医疗进行补偿。

本次交易于12月7日获得证监会审核通过第二类：以“钞票+股票”方式进行补偿，但优先以钞票方式补偿的案例一、明家科技收购金源互动100%股权1. 交易方案本次交易方案系上市公司以发行股份及支付钞票方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权本次交易价格为40,920.00万元其中，以钞票支付16,368.00万元（钞票支付比例为40%），剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付（钞票支付比例为60%）2. 股份锁定安排甄勇承诺：本次发行在1月5日（含当天）之前完毕，自本次发行完毕之日起 36 个月内不转让其于本次发行中获得的上市公司股份本次发行在1月6日（含当天）之后完毕，其于本次发行中获得的上市公司607,422股股份自本次发行完毕之日起36个月内不转让；其于本次发行中获得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完毕之日起12个月内不转让，同步为保证本次交易赚钱预测补偿承诺的可实现性，在专项审核报告及上市公司、审计披露后，甄勇分六期转让其于本次获得的上市公司 10,528,649 股股份，每期可合计转让的股份比例为 20%、50%、75%、90%、95%、100%红日兴裕承诺：自本次发行完毕之日起36个月内不转让其于本次发行中获得的上市公司股份。

3. 业绩承诺及业绩补偿甄勇、红日兴裕承诺金源互动 年度、 年度、 年度、 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和 5,500.00 万元如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应向上市公司支付补偿当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利。