苏州医药集团审慎调查报告.doc

苏州医药集团审慎调查报告（初稿）信永中和会计师事务所2003年4月15日苏州医药集团有限公司审慎调查报告目 录序 言 41． 概要 81．1 四个主体基本情况对比表 81．2 运营现状与盈利能力 101．2．1 一厂 101．2．2 四厂 111．2．3 雷允上 111．2．4 三家经营主体盈利能力对比 121．2．5 汇总盈利能力 121．3 财务状况 131．4 四个主体进入合资公司利弊分析 141．5 收购目标复核 161．6 商标、字号与其他无形资产 171．6．1 “雷允上”等6件商标的归属与使用情况 171．6．2 雷允上企业名称字号 181．6．3 雷允上药业拥有的其他无形资产 181．7 其他风险与不确定性提示 191．7．1 集团本部的长期投资 191．7．2 一厂、四厂与集团本部的法律关系 191．7．3 非经营资产 202． 调查范围和各主体间的法律关系 212．1 拟进入合资公司的资产 212．2 调查范围 222．2．1 调查主体 222．2．2 调查重点 222．3 各调查主体的性质与法律关系 232．3．1 各调查主体的性质 232．3．2 工投公司 233． 与中信泰富合资目标的匹配性 253．1 对于中信泰富与苏州医药集团合作目标的理解 253．1．1 合作目标 253．1．2 合作的基本原则 263．1．3 中信泰富进入策略 263．1．4 合资公司的发展重点 273．1．5 主要目标资源 273．1．6 目标复核的关键点 283．2 商标 283．2．1 “雷允上”等6件商标的基本情况 283．2．2 商标所有权转移过程 293．2．3 使用各商标的商品统计 303．3 “雷允上”字号 313．3．1 “雷允上”字号的使用权 313．3．2 字号与商标的法律关系 323．3．3 “雷允上”字号使用权对合资公司的影响 333．3．4 取得字号使用权的可能性 333．4 雷允上核心产品的配方、生产工艺等无形资产 343．4．1 核心产品无形资产的归属 353．4．2 对合资公司的影响 363．5 雷允上品牌的价值实现 363．5．1 “雷允上”品牌的价值 363．5．2 价值实现的途径 373．6 其他可利用的资源 403．6．1 销售渠道 403．6．2 连锁药店 413．6．3 资质认证 423．6．4 其他资源 433．7 新合资公司业务框架 443．7．1 合资公司成立时的业务构成 443．7．2 与中信泰富发展目标的匹配性 453．8 合资目标实现的关键点与总结 454． 苏州市的改制政策及对合资公司的影响 484．1 人员安置 484．1．1 苏州市政府相关政策 484．1．2 人员总体状况 494．1．3 支付职工安置费需要付出的成本 504．1．4 冗员问题 514．2 资产、负债处理政策 52序 言根据中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称中信泰富）的委托，我们对苏州医药集团有限公司（以下简称医药集团）进行了审慎性调查。

按照约定，我们此次调查的范围包括四个主体：医药集团总部、雷允上药业有限公司、苏州第一制药厂、苏州第四制药厂我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序，访谈了四个主体的主要职能部门和业务部门，对各主体提供的资料和数据进行了分析，并就关键问题同高层领导进行了交流现场受限情况在对四个主体进行审慎调查过程中，医药集团总部、苏州第一制药厂、苏州第四制药厂等三个主体的现场工作进展比较顺利，雷允上药业有限公司的现场工作受到了一定的限制雷允上药业有限公司（以下简称雷允上）的控股股东是远大集团，而远大集团与苏州医药集团在以往的合作中出现过分歧，因此导致雷允上的管理层对此次审慎调查未能给予积极的配合未能按照项目组的需求提供所有资料；几名关键人物的访谈未能按计划进行；项目现场拖延了1天在提供资料方面，雷允上表示项目组所需所有资料均齐全，但未经远大集团与雷允上董事会授权，无法向项目组提供经信永中和项目组、苏州医药集团贝总与雷允上多次协调，取得了部分资料，但一些关键性的资料，如：所有生产品种收入、成本数据，各连锁药店收入、成本、利润数据，2001年财务报表、科目余额表等最终未能提供，导致我们的部分分析受到限制在访谈人员方面，雷允上总经理周一君、人事总监周宝增一直未能接受项目组的访谈。

对本报告的说明我们在此报告我们的发现，我们的报告仅提供给中信泰富管理层内部使用，为中信泰富与苏州医药集团合作提供参考除此之外，本报告不得为其他目的引用或使用另外，我们在企业提供的信息基础上，经过分析判断，对苏州医药集团所拥有的资源与中信泰富此次合资目的之间的匹配性进行了简要的分析本报告的结构本报告分为三个主要组成部分：1） 概要 ―― 第一章概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点，是审慎调查报告正文及附件部分的浓缩和提炼旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成总体轮廓，若要进一步了解某一部分的详细情况，则需阅读报告正文及附件部分2） 报告正文 ―― 第二章至第四章报告正文部分描述了中信泰富最关注的核心资源 －“雷允上”品牌－ 的构成、权属状况、价值实现途径等关键点并对“雷允上”品牌与中信泰富合资目标、发展战略的匹配性进行了复核正文部分还分析了苏州医药集团所拥有的其他资源，以及苏州市改制政策对此次合资的影响3） 附件附件又分为4个组成部分：附件一至附件四，每个附件描述一个主体的状况每个主体都会从以下几个方面进行详细的描述和分析：发展概况、人员状况、运营、财务状况、土地状况此外，需要指出的是，本调查报告中所引用的财务数据均依据审阅报告的结果。

信息来源我们的信息资料来源于苏州医药集团提供的资料、现场访谈记录和管理层作出的解释，为我们提供信息的人员主要有：苏州医药集团总部姓名职务贝念娇常务副总经理潘健杰副总经理王冠群党委副书记徐崇文财务部负责人凌元起综合办公室主任李荣平市场部副部长朱瑾开发部副部长雷允上药业有限公司姓名职务倪鹤铭副总经理朱卫宁副总经理汪维忠党委书记杨方钰财务总监秦玉荣财务部经理李英杰生产部经理戴伟国商业公司经理陈东升人事行政部经理严燕青连锁总店总经理苏州第一制药厂姓名职务吴为忠厂长孙根林副厂长吴谆副厂长陈鸿生总工程师成国容综合办公室俞刚财务部副处长朱蔚良财务部顾问沈卫亭试纸车间经理彭建华厂长助理鐘梁新药销售部经理苏州第四制药厂姓名职务李湖厂长董智鸣副厂长陆巧英副厂长顾仁玉党委书记钮杏林办公室主任蔡学锋财务科科长陈金根销售科科长91． 概要1．1 四个主体基本情况对比表此次中信泰富与苏州医药集团的合作，拟进入合资公司的资产隶属于四个主体：苏州医药集团、一厂、四厂与雷允上，现将这四家主体的财务指标与基本情况对比列表：Ø 表：四家主体重要财务指标对比医药集团总部一厂四厂汇总雷允上财务状况净资产（万元）23,613-2,696-92419,99212,795资产负债率24%149%109%58%53%盈利能力销售收入（万元）—3,7167,47011,18616,470毛利额（万元）—1,1702,0433,2133,731毛利率—31%27%29%23%净利润 （万元）2,585-419-382,1271,693净资产收益率11%——11%13%注：1、上述财务指标的汇总，是将集团本部、一厂与四厂进行汇总，而雷允上作为苏州医药集团的参股子公司在长期投资中反映。

下同） 2、由于一厂与四厂的净利润与净资产均为负，故其净资产收益率测算无意义，此处不作计算Ø 表：四家主体基本情况对比苏州医药集团一厂四厂雷允上与集团本部的关系—集团下属非独立法人二级单位Ø 集团控制的国有联营企业集团参股子公司，参股比例30%业务类型投资控股公司，自身无业务Ø 化学原料药生产与销售Ø 合成制剂生产与销售Ø 医疗器械生产与销售Ø 原料药生产与销售，以出口为主Ø 制剂的生产销售 Ø 工业产品（中成药）的生产与销售Ø 商业销售Ø 连琐总店主要工业产品—Ø 普药Ø 四类新药克林霉素磷酸酯Ø 尿试纸Ø 林可系列原料药Ø 六神丸Ø 大活络丹Ø 六灵解毒丸Ø 拥有的核心资源无形资产“雷允上”等六件商标——Ø “雷允上”字号Ø 中药保护品种n 六神丸，一级保护品种n 健延龄胶囊，二级保护品种Ø 六神丸的配方与工艺属国家级科技保密项目资质认证同一厂两种剂型通过GMP认证三种产品通过FDA认证，一种剂型通过GMP认证未通过GMP、GSP认证其他资源20宗土地、房产1宗土地原料药出口的销售渠道Ø 31家雷允上连锁药店销售网络Ø 子公司常熟雷允上拥有独特的中药针剂产品苏州医药集团有限公司审慎调查报告1．2 运营现状与盈利能力四个主体中，仅有一厂、四厂与雷允上具有经营业务，现对此三家主体的基本运营状况与盈利能力进行总结。

注：表中EBIT按照公式：EBIT = 利润总额 + 财务费用进行测算1．2．1 一厂Ø 主营业务生产与销售西药和医疗器械，其中：v 西药产品以普药为主，另有四类新药克林霉素磷酸酯针剂也是主要产品之一，占2002年主营业务收入的20%，该产品毛利率高达68%v 尿试纸是一厂的主要医疗器械产品，该产品毛利率达42%，占年主营业务收入的11%Ø 盈利能力一厂的销售规模不大，2002年销售额仅为3716万元，平均毛利率为31%，主要产品四类新药克林霉素磷酸酯与尿试纸的毛利水平较高，但是由于其他产品均为普药，毛利率较低，拉低了平均毛利率水平Ø 产品结构与市场前景一厂目前的主要产品以普药与四类新药为主，产品生命周期较短，市场份额难以显著扩大，但其具备一定的新产品开发能力，若能准确地选择并不断推出新产品，会有一定的发展潜力1．2．2 四厂Ø 产品结构主业为西药特别是原料药的生产与销售，原料药的毛利率较低，只有25%其中：林可系列产品占主营业务收入的89%，表明产品结构过于单一，存在一定风险Ø 销售渠道主要原料产品出口，已通过FDA认证，有长期的客户合作伙伴，且75%的销售收入依赖于两大客户存在销售渠道过于集中的风险。

Ø 总体盈利能力四厂总体年销售收入为7470万元，受主要原料药林可系列产品附加值较低的影响，平均毛利率只有27%Ø 未来市场前景四厂不具备新产品开发能力，林可系列产品毛利水平低，高污染与高能耗的性质限制其继续增加生产规模，因此，目前主要产品的生产规模已趋于饱和1．2．3 雷允上雷允上是中信泰富此次收购关注的重要目标企业，其产品是苏州医药集团拥有的6件商标的主要。