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原料药及中间体公司的有偿增资与无偿增资.docx

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    • 泓域/原料药及中间体公司的有偿增资与无偿增资原料药及中间体公司的有偿增资与无偿增资目录一、 股份公司的资本增加与资本减少 2二、 有偿增资与无偿增资 3三、 股票发行中的承销与承销协议 4四、 股票发行条件与审核程序 14五、 虚拟资本的含义与具体形态 18六、 借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系 22七、 项目基本情况 26八、 公司简介 32公司合并资产负债表主要数据 33公司合并利润表主要数据 34九、 法人治理结构 34十、 项目风险分析 47十一、 项目风险对策 50一、 股份公司的资本增加与资本减少(一)资本增加的有关规定公司资本的增加简称增资,指股份公司在设立后因生产经营状况和市场供求的变化,依法定程序增加资本总额的行为资本增加的程序,因各国采取不同的资本立法原则而有所不同在实行确定资本制的大陆法系的国家中,须在修改公司章程中的资本总额条款之后,方能就资本总额增加部分进行一次性增资;而在实行授权资本制的英美法系国家中,在公司章程所规定的资本总额范围内,可授权公司董事会决定增资,而无需修改公司章程,只是在公司章程所定资本总额发行完毕后,须修改公司章程后再行增加资本我国《公司法》采取的是资本确定制,该法第137条规定:股份有限公司发行新股;必须具备下列条件:(1)前一次发行的股份已募足,并间隔1年以上;(2)公司在最近3年内连续盈利,并可向股东支付股利;(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载;(4)公司预期利润率可达同期银行存款利率。

      公司以当年利润分派新股,不受以上第二项的限制二)资本减少的有关规定资本的减少简称减资,指公司在设立后依法定程序减少公司资本总额的行为依照资本不变原则,如果公司任意减少资本总额,必然会损害债权人的利益,影响公司的商誉因此,各国公司法都规定,公司不能随意减资但是,如果公司闲置资本过多,又一时没有很好的投资项目,也会影响公司的经营业绩,损害股东的利益所以,各国的公司法均采取灵活的做法,准许公司在符合严格规定的条件下减资这些限制体现在两个方面:一是减少数额上的限制如我国《公司法》规定,公司资本总额不能减少到法定的最低注册资本额以下二是在减资程序上的限制如我国《公司法》对减资除做出股东大会通过、修改公司章程、办理变更登记之外,还规定公司要编制资产负债表及财产清算单,并在做出减资决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保二、 有偿增资与无偿增资公司的增资可分为有偿增资和无偿增资所谓有偿增资,是指股份公司的股东和投资者须按照新发股票的票面额或发行价格,用现金购买公司新股,从而使公司注册资本增加的行为过程。

      具体做法有向社会公募发行新股和股东配股两种方式1)向社会公众募集发行新股,可以广泛募集资金,使增资顺利进行但其难点是发行价格不好确定,新老股东的利益不好权衡2)股东配股,即赋予股东优先权以认购新股的方式,股份公司的股东按照持股的一定比率(如每10股配3股)有偿认购新股,其他投资者没有配股权实行配股的目的在于保证股东能够按原比例持有公司的股份,是最常见的有偿增资方式所谓无偿增资,是指公司股东不必向公司缴纳现金或实物而无偿取得公司新发行的股票,从而使公司注册资本增加的行为过程无偿增资的形式有股票派息和公积金转增股本两种方式1)股票派息,是用送新股来代替现金派息其好处是可以增加公司积累,有利于公司的长远发展其缺点是股东的近期利益得不到实现2)公积金转增股本,它实际上是股东权益的调整,而不是分红在现实中,公司可以将有偿增资与无偿增资结合起来,如公司可实行每10股送3股、配3股还应当指出,许多公司将配股和公积金转增作为分配方案,这是不对的,只有现金派息和股票派息才是真正的分红但是,公司无论是实行有偿增资还是无偿增资,都可以使股价大幅度下降,这可以给股东带来丰富的想象和增加持股的信心如果公司在增资后仍能达到原有的每股盈利水平,股价就会出现填权行情,使股东获得更多的收益。

      三、 股票发行中的承销与承销协议(一)股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定,任何股份有限公司都不能自己发行股票,而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等,它们是唯一具有证券发行资格的机构所有的准备发行股票的公司,都必须委托证券发行机构负责股票的承销这样,在股票发行中,就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体股票承销就是承销机构接受发行公司的委托,承担向投资者发行股票责任的过程股票承销方式分为包销和代销两种所谓包销发行,就是承销商承担股票发行的责任当股份或股票未能全部发行出去时,它负有继续认缴未发行股份的责任;当股票发行失败时,它要承担全部发行费用,负责退还认股资金并支付利息而在股份或股票顺利发行后,承销商也可赚取一定的发行利润所谓代销发行,是指由股票发行公司承担全部发行责任,同时也可以取得一定的发行利润,而承销商只是取得相应的发行费用,当承销期结束时,将未售出的股票全部退还给发行人在有些国家,股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用例如,某公司要发行10亿股股票,其中5亿股采取包销方式,5亿股采取代销方式。

      二)股票发行的承销协议我国《证券法》规定,证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;(2)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;(3)代销、包销期限及起止日期;(4)代销、包销的付款方式及日期;(5)代销、包销的费用和结算方法;(6)违约责任;(7)国务院证券监管机构规定的其他事项证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成股票的承销日期最长不得超过90日在承销期内,股票应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票证券公司包销股票的,应当在包销期满后15日内,将包销情况报国务院证券监管机构备案证,券公司采取代销的,应当在期满后15日内,与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案三)股票发行价格的确定股票发行价格,从理论上说,可以平价发行、溢价发行和折价发行。

      但在现实中,主要是溢价发行,而折价发行多被禁止股票发行价格的确定,主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式1.固定价格方式其基本依据是市盈率发行人和承销商通过协商,参照市场上同行业一般的股票价格水平,并综合参考其他因素,通过确定发行市盈率推出发行价格然后,承销商向投资人公布发行价格,分销商开始认购如果认购量低于发行量,则由公司和承销商补足这种方式简便易行,但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况目前,英国等国家主要采取这种方法我国在前几年也主要采取这种定价方式,市盈率一般定在15倍左右2.账面定价方式也叫市场定价法,这是美国和欧洲市场常用的定价方式,其主要依据是市场供求其程序大致是:发行人通过了有关规定并取得发行资格后,由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍;主承销商报出一个发行价格范围,由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量;主承销商将这些报价单汇集起来,再根据市场行情确定发行价格,向投资者公布,同时向分销商分配额度账面定价方式依据市场需求,具有较大的客观性,也促使承销商对股票发行积极参与缺点是目前报价单只由主承销商掌握,发行人和分销商都不知晓这一问题正在设法解决,使报价单在一定范围内公开,以增加发行的透明度。

      3.协议定价方式即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位,由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格我国《证券法》第28条规定:“股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定,报国务院证券监督管理机构核准从发行人的角度考虑,发行价格越高越好,可以筹集更多的资金;从承销商的角度考虑,发行价格过高,则发行难度与风险加大通过协商,可以确定一个比较合理的价格一般说来,决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等四)股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则所谓公开,是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开,如公开公布招股说明书,公开抽取中签号等所谓公平,是指投资者在认购股票时要有平等的权利同次发行的股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价格;要同股同权、同股同利所谓公正,是指在股票发行的整个过程中,需要有一定的制度保证和有效的监督在股票发行中,要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书,抽取中签号码要有公证机构予以公证等。

      实行“三公”原则,可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易在我国的股票发行的改革进程中,经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式,目的是不断降低发行成本,更好地体现“三公”原则值得注意的是,新《公司法》修改了股份发行的原则,删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则但这并不是“公开”原则不重要了,而主要是给私募股份提供了合法的地位修改前的《公司法》和《证券法》中,关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式,而将向特定对象增发新股的私募排除在外新的《公司法》和《证券法》不再限制私募的再融资方式,这是制度的创新和完善但是,新法并没有提供可供操作的细则,这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命五十、股票发行中的承销与承销协议(一)股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定,任何股份有限公司都不能自己发行股票,而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等,它们是唯一具有证券发行资格的机构所有的准备发行股票的公司,都必须委托证券发行机构负责股票的承销这样,在股票发行中,就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。

      股票承销就是承销机构接受发行公司的委托,承担向投资者发行股票责任的过程股票承销方式分为包销和代销两种所谓包销发行,就是承销商承担股票发行的责任当股份或股票未能全部发行出去时,它负有继续认缴未发行股份的责任;当股票发行失败时,它要承担全部发行费用,负责退还认股资金并支付利息而在股份或股票顺利发行后,承销商也可赚取一定的发行利润所谓代销发行,是指由股票发行公司承担全部发行责任,同时也可以取得一定的发行利润,而承销商只是取得相应的发行费用,当承销期结束时,将未售出的股票全部退还给发行人在有些国家,股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用例如,某公司要发行10亿股股票,其中5亿股采取包销方式,5亿股采取代销方式二)股票发行的承销协议我国《证券法》规定,证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;(2)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;(3)代销、包销期限及起止日期;(4)代销、包销的付款方式及日期;(5)代销、包销的费用和结算方法;(6)违约责任;(7)国务院证券监管机构规定的其他事项证券公司承销。

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