四川科伦药业股份有限公司2011年度第一期中期票据法律意见书.pdf

________________________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________________________________ 北京市中伦律师事务所 关于四川科伦药业股份有限公司 发行 2011 年度第一期中期票据之 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于四川科伦药业股份有限公司 发行 2011 年度第一期中期票据之 法律意见书 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 邮编：100022 ：86-10-5957-2288 ：86-10-65681022/1838 二 O 一一年 北京市中伦律师事务所 法律意见书 1 目 录 目 录 一、发行人的主体资格 3 二、本次发行的批准 7 三、本次发行的合规性 8 四、本次发行的信用评级 9 五、本次发行的承销 9 六、本次发行的审计及法律服务机构. 10 七、本次发行的募集说明书. 10 八、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险. 11 九、结论意见. 13 北京市中伦律师事务所 法律意见书 2 北京市中伦律师事务所 关于四川科伦药业股份有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之 法律意见书 致：四川科伦药业股份有限公司 北京市中伦律师事务所 关于四川科伦药业股份有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之 法律意见书 致：四川科伦药业股份有限公司 根据四川科伦药业股份有限公司（ “发行人”或“公司” ）与北京市中伦律师 事务所（ “本所” ）签订的法律顾问合同的约定并受本所指派，本所律师作为发行 人发行 2011 年度第一期中期票据（ “本次发行” ）的法律顾问，就本次发行所涉 及的有关法律问题以及《四川科伦药业股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 募集说明书》 （ “ 《募集说明书》 ” ）的有关内容，出具本法律意见书。

本所律师依据中国人民银行于 2008 年 4 月 9 日公布的《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法》 （ “ 《管理办法》 ” ）和中国银行间市场交易商协 会（ “交易商协会” ）公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 （2009 年 2 月 24 日修订， “ 《注册规则》 ” ） 、 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 （2009 年 11 月 3 日修订， “ 《业务指引》 ” ） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则》 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神 出具本法律意见书 本所律师已对发行人本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证， 并对《募集说明书》进行了审慎审阅 在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1.发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、 印鉴都是真实 有效的，且取得了应当取得的授权。

2.发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印件 均与其原件一致 北京市中伦律师事务所 法律意见书 3 3.发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形 4.发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料， 均与发行人自该 等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行任何形式 和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依 赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明 本所律师对以上无其他 证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 2.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审 计、信用评级等专业事项发表评论在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内 容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证 3.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。

未经本所律师书面同意， 发行人及其他任何法人、 非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目 的 4.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随 同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任；并同意发行人部分或全 部在《募集说明书》中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内 容 基于以上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 根据四川省人民政府 《关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦 药业股份有限公司的批复》 （川府函[2003]162 号）文件，发行人系由原四川科 伦大药厂有限责任公司整体变更设立的股份有限公司 发行人现持有成都市工商行政管理局核发并经 2010 年度工商年检的《企业 北京市中伦律师事务所 法律意见书 4 法人营业执照》 （注册号为 510100000036023） 根据该《企业法人营业执照》 ， 发行人目前的注册资本为人民币 480,000,000 元，企业类型为股份有限公司（上 市） ，经营范围为：研究、生产大容量注射剂，销售自产产品；直立式聚丙烯输 液袋的技术开发、生产（凭许可证经营，有效期至 2015 年 8 月 26 日） ；经营本 企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术 除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。

发行人及其前身四川科伦大药厂有限责任公司的设立及其股权变动过程如 下： （一）四川科伦大药厂有限责任公司的设立和股权变动 四川科伦大药厂有限责任公司系由股份合作制企业四川科伦大药厂改制设 立 1、四川科伦大药厂的设立 四川科伦大药厂成立于 1996 年 5 月 22 日， 由成都市新都企业集团总公司与 四川科伦实业有限责任公司共同出资成立，注册资本为人民币 1,200 万元，法定 代表人刘革新先生成都市新都企业集团总公司以其在筹建“新都胶囊股份有限 公司”过程中购买、建造的设备、房屋等固定资产出资 1,020 万元，出资比例为 85%，四川科伦实业有限责任公司以工艺技术、新产品的开发及货币出资 180 万 元，出资比例 15% 2、四川科伦大药厂的股权变动 2000 年 5 月，股东四川科伦实业有限责任公司以每元出资 1.24 元的价格将 持有四川科伦大药厂 180 万元出资转让给刘亚蜀、姜川、毛本兵、薛维刚、刘自 伟、杨建光等 6 位自然人 2000 年 5 月，股东成都市新都企业集团总公司以每元出资 1.24 元的价格将 其持有的四川科伦大药厂 950 万元出资转让给刘革新、程志鹏、江国庆、李青、 潘慧、刘亚光、魏兵、刘卫华、尹凤刚、廖嵘、崔昆元、梁隆、潘渠等 13 名自 然人。

北京市中伦律师事务所 法律意见书 5 2001 年 12 月，股东成都市新都企业集团总公司以每元出资 2.57 元的价格 将其持有的 70 万元出资转让给刘革新；四川科伦大药厂自然人股东江国庆将其 持有的四川科伦大药厂 100 万元出资以每元出资 2.57 元的价格转让给潘慧 （二）四川科伦大药厂改制为四川科伦大药厂有限责任公司 2002 年 5 月，四川科伦大药厂经改制变更为四川科伦大药厂有限责任公司， 注册资本人民币 5,000 万元，构成为：自然人甘远鄂以现金出资 172.69 万元， 刘革新等 18 名自然人以按四川科伦大药厂出资比例持有的四川科伦大药厂截至 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产 3,499.99 万元以及按出资比例受让的四川珍 珠制药厂对四川科伦大药厂的 1,327.32 万元债权出资，出资总额共计 4,827.31 万元 四川科伦大药厂有限责任公司于 2002 年 5 月 29 日在成都市工商行政管理 局完成注册登记，并取得成都市工商局核发的注册号为 5101252001243《企业法 人营业执照》 。

（三）四川科伦大药厂有限责任公司整体变更为股份有限公司 2003 年 7 月 5 日，经四川省人民政府“川府函[2003]162 号” 《四川省人民 政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的 批复》批准，四川科伦大药厂有限责任公司整体变更为股份有限公司四川科伦 大药厂有限责任公司以截至 2002 年 12 月 31 日经审计后的净资产 70,676,894 元中的 70,000,000 元按 1:1 的比例折合成 70,000,000 股，注册资本为 70,000,000 元，其余 676,894 元作为发行人的资本公积金四川科伦大药厂有 限责任公司的 19 名自然人股东作为发行人的发起人，分别按其所持四川科伦大 药厂有限责任公司的权益比例持有相应比例的发行人股份2003 年 7 月 23 日， 普华永道中天会计师事务所有限公司出具 “普华永道验字 （2003） 第 114 号” 《验 资报告》 对上述股份公司设立时的注册资本实收情况进行了审验 发行人于 2003 年 9 月 28 日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号 为 5101002010479。

2005 年 8 月，发行人股东李青和甘远鄂将持有发行人的合计 804.96 万股股 份转让给刘绥华该次股权转让的转让价款总额为 2,254 万元，转让价格为 2.8 元/股 2006 年 3 月 16 日，根据发行人 2006 年临时股东大会通过的决议，发行人 向上海华策投资有限公司定向发行新股 500 万股， 经双方协商确定该次认购价格 北京市中伦律师事务所 法律意见书 6 为 6 元/股，发行人的股本由 7,000 万元增加到 7,500 万元2006 年 3 月 23 日， 四川同德会计师事务所有限责任公司出具“川同德会验（2006）102 号” 《验资 报告》 ，验证截至 2006 年 3 月 23 日该次增资款已全部到位；2006 年 3 月 28 日， 该次增资完成有关工商变更登记手续2006 年 12 月，上海华策投资有限公司向 刘革新转让其所持有的发行人 500 万股股份，经双方协商确定转让价格为 7.74 元/股，该次股权转让完成后，上海华策投资有限公司不再为发行人股东 2008 年 3 月 4 日，发行人股东杨建光将其持有公司的 168.95 万。