发起设立股份有限(责任)公司章程模板.doc

发起设立股份有限公司（责任）章程（样本） 股份有限公司章程为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 个发起人共同发起设立股份有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程第一章 总 则第一条 本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任 公司发起人(即股东)以其认购的股份为限对公司承担责任第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任第三条 公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人第五条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七条 公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，为会职工合法权益公司应当为本公司工会提供必要的活动条件第八条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同第九条 公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理第十条 公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议第二章 公司名称和住所 第十一条 公司名称： 股份有限公司第十二条 公司住所： ，公司以自己的主要办事机构所在地为住所第十三条 公司的股东名册、公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告必须常备于公司住所，供股东查阅第三章 公司经营范围第十四条 公司经营范围： 以上经营范围经工商行政管理机关依法登记后发生法律效力第十五条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记第十六条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司设立方式第十七条 本公司采取发起式方式设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司公司发起人承担公司筹办事务 第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本第十八条 公司股份总数为 万股，每一股的金额相等，即每股金额均为1元，采取股票的形式，以人民币为货币计价单位第十九条 公司注册资本为人民币 万元第二十条 公司发行的股票为记名股票，采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式记名股票记载的发起人名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名，并标明“发起人股票”字样第二十一条 股票必须载明下列主要事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、股票种类、票面金额及代表的股份数；4、股票编号股票由法定代表人签名、公司盖章第二十二条 公司置备股东名册，记载下列事项：1、股东的姓名（或名称）及住址（或住所）；2、各股东所持股份数；3、各股东所持股票的编号；4、各股东取得股份的日期第二十三条 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体发起人认购的股本总额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足在缴足前，不得向他人募集股份。

第二十四条 发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续第二十五条 发起人应当以协议等方式，书面认足本章程规定所认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资不按法律和本章程规定按期足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任第二十六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明第二十七条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任第六章 发起人的姓名（名称）、认股数及出资方式、时间第二十八条 发起人的姓名（名称）、住址（住所）、证件号码以及认购股份数、出资方式、出资时间如下：自然人发起人：1、 ，住 ，身份证号 ，认购股份数 万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴 万元，于 年 月 日前到位经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位；2、 ，住 ，身份证号 ，认购股份数 万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴 万元，于 年 月 日前到位。

经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位；法人发起人：第二十九条 全体发起人中，必须有半数以上的发起人在中国境内（不含我国的台湾、香港、澳门地区）有住所第三十条 发起人承担下列责任：1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任第三十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本第三十二条 公司随时将发起人的姓名或者名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人第七章 股东（发起人）的权利和义务 第三十三条 股东（发起人）享有如下权利：1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；2、参加或推选代表参加股东大会并依据《公司法》和本章程享有表决权；3、遵守法律、行政法规和公司章程；4、查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告； 5、按照所持有的股票面额分取红利；6、选举和被选举为董事、监事；7、转让其全部或部分股份；8、购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股；9、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东大会、董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；10、公司清算后，按照所持有的股票面额分得公司剩余财产。

第三十四条 股东（发起人）承担以下义务； 1、遵守法律、行政法规和公司章程； 2、依法按期足额缴纳所认购的股份；3、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；4、以其所持有的股票面额为限对公司承担责任； 5、公司设立后不得抽逃出资第八章 股东大会的组成、职权和议事规则 第三十五条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东人数超过一百人以上的经创立大会决定可实行股东代表大会制，其职权和行使职权的规则与股东大会相同（以下均以股东大会表示）由______名股东推举一名代表，参加股东大会，行使权力 股东大会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对公司发行债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程；11、本章程规定的其他职权。

第三十六条 股东出席股东大会会议，所持每一股份拥有一个表决权，但是本公司持有的自己公司的股份没有表决权第三十七条 股东大会会议分为年会和临时会议其中年会必须每年召开1次，具体时间由董事会决定，但本年度年会不能超过第二年的2月份第三十八条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：1、董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；6、公司章程规定的其他情形第三十九条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项，于会议召开20日前通知各股东；召开临时股东大会会议，应当于会议召开15日前通知各股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，提出属于股东大会职权范围的临时提案，并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议第四十条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定数额，应视为已达到法定数额，决议有效 第四十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持第四十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持第四十三条 股东大会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决股东大会对所议事项的决定，应作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事必须在会议记录上签名会议记录必须与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存第四十四条 股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第四十五条 对《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项，须经股东大会作出决议的，董事会必须及时召集股东大会会议，由股东大会进行表决。

第四十六条 股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即股东的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用第九章 董事会的组成、职权、议事规则以及公司经理第四十七条 公司设董事会，成员为 人，由股东大会选举产生视情况可设独立董事一名）董事会设董事长1人，副董事长 人，董事。