福州城市建设投资集团有限公司2018第一期超短期融资券法律意见书.pdf

2 二、本所律师声明事项二、本所律师声明事项 （一）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表 法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见本所 在本法律意见书中对有关会计、审计及信用评级报告书中部分数据和结论 的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明 示或默示的保证，对于该等文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适 当资格 （二）发行人向本所律师做出承诺，保证已全面地向本所律师提供了 出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、 复印材料或书面证明，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相 符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的 事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处 （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具 的证明文件而出具本法律意见书 （四）本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前 已发生和存在的事实，并且仅就本次发行事项所涉及的法律问题根据本所 律师对我国现行有效的法律、法规和规则指引的理解发表意见。

本所律师 承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏 （五）本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具发行注册 或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送，作为公开披露文件本 所依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任 （六）本法律意见书仅供发行人本期债务融资工具注册或备案之目的 而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他 人予以引用和依赖 3 有鉴于此，本所出具法律意见如下： 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 根据《福州市人民政府关于同意福州市国有企业布局调整与优化重组 方案批复》 （榕政综[2013]100 号） 、福州市人民政府国有资产监督管理委 员会《关于成立福州市建设发展投资有限公司的决定》 （榕国资改发 [2013]233 号） ，发行人系于 2013 年 6 月 9 日登记注册并设立的有限责 任公司福州市人民政府授权福州市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称：福州市国资委）履行出资人职责，作为公司的唯一股东。

发行人成立时，根据福州市人民政府及福州市国资委的批准，以国有 资产无偿划拨的方式取得福州市城乡建设发展总公司、福州市建设发展集 团有限公司和福州聚春园集团有限公司（以下分别简称：福州城乡建总、 福州建发集团、福州聚春园集团）三家子公司的 100%股权2016 年，经 福州市国资委批准福建省二建建设集团有限公司、福州市城乡规划设计院 有限公司无偿划拨给发行人同时，现发行人对福州新区开发投资集团有 限公司（原名：马尾新城建设发展有限责任公司）享有出资 91,200 万元 （不属合并报表范围，因工商变更登记手续暂未办妥，工商登记暂仍为 18,000 万元） 城投集团享有上述公司的股权，系根据市国资委的划转及 确认，暂未涉及资产对外转让或企业分立、合并、引入第三方股东 依据福州市政府相关批复及福州市国资委（榕国资改发[2014]412 号）文件，发行人企业名称由福州建设发展投资集团有限公司更名为福州 城市建设投资集团有限公司， 并于 2014 年 10 月 10 日办理了工商变更登 记 发行人现持有福州市市场监督管理局于 2017 年 8 月 16 日颁发的 《企 业法人营业执照》 （统一社会信用代码：91350100070862087F） ，发行人的 注册资本为人民币 206850 万元圆整，公司类型为有限责任公司（国有独 4 资） ，住所地为福州市台江区台江路 15 号城投大厦 17 层，经营范围为： 城市基础设施及配套工程的投融资、建设及运营；重点区域和旧屋区综合 开发（含商业地产和保障类房产） ；土地一级开发和房地产综合开发；新 设产业园区、酒店餐饮业、贸易业、百货业、食品业、文化创意产业等的 投资、开发建设和运营管理。

（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在 取得有关部门的许可后方可经营） 经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定应予终止的情形，为合法存续的企业法 人根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人已于 2014 年 1 月 16 日注册成为交易商协会特别会员； 发行人未持有金融监管部门授予的金 融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业 基于上述陈述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续、具有 法人资格的非金融企业，具备《管理办法》 、 《业务指引》及其配套文件所 规定的发行融资券的主体资格 二二、本期融资券发行的批准和授权、本期融资券发行的批准和授权 1、股东决定效力 根据《公司法》及公司章程的规定，福州市国资委作为出资人于 2017 年 03 月 15 日出具了《关于福州城市建设投资集团有限公司注册发行超短 期融资券相关事项的批复》 （榕国资运作[2017]145 号） ，决定同意发行人 向中国银行间市场交易商协会（以下简称：交易商协会）申请注册规模为 80 亿元人民币的超短期融资券本期发行人拟发行的超短期融资券为 1.5 亿元人民币。

发行人是福州市国资委作为出资人的国有独资公司根据福州市人民 政府 《福州市人民政府关于林涛等同志免职的通知》（榕政人[2017]64 号） ， 林涛同志现为发行人董事长（法人代表） 目前为止，发行人在岗的董事 成员为：林涛、林炳 根据《公司法》及公司章程规定，发行短期融资券等重大事项属于出 资人福州市国资委的批准事项福州市国资委的上述批复是发行人取得申 请发行本次融资券的授权法定要件和实质条件 5 2、法律评价 综上，本所经办律师认为，根据《公司法》及公司章程规定，对本次 发行而言，董事会对公司股东决定负责，发行人董事会系执行股东决定并 具体实施，因此，董事会的人数及其构成、决议是否合法，不影响福州市 国资委做出的同意发行人申请发行融资券决定的有效性，也不影响发行人 申请行为的有效性上述董事会缺陷不构成本次融资券发行实质障碍发 行人已经取得了发行本次融资券内部决策所需的批准和授权，且该批准和 授权合法有效 三、本期融资券的发行文件三、本期融资券的发行文件 （一）发行人为本次发行编制了《福州城市建设投资集团有限公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书》 （以下简称： 《募集说明书》 ） ， 并在《募集说明书》中就以下内容进行了披露：投资风险提示及说明、发 行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人 资信情况、投资者保护机制、信息披露、税项、发行有关的机构等。

经本所律师核查， 《募集说明书》披露事项的范围以及《募集说明书》 的制作格式符合《募集说明书指引》的规定 （二）立信中联会计师事务所（以下简称：立信会计事务所）已对发 行人 2013-2015 年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并出具了 标准无保留意见审计报告（立信中联审字（2016） D-0346 号） ；并且，立 信会计事务所已对发行人 2016 年合并财务报表及母公司财务报表进行了 审计，并出具了标准无保留意见审计报告（立信中联审字（2017）D-0274 号） 2016 年末发行人所有者权益为 6,060,183.78 万元，扣除发行人道路 及桥梁等公益性资产 3,094,689.16 万元，发行人有效净资产为 1,385,861.74 万元 （三）联合资信评估有限公司（以下简称：联合资信）对发行人主体 信用进行评级联合资信 2017 年 7 月出具的《福州城市建设投资集团有 限公司跟踪评级公告》 （联合[2017]841）综合评定，发行人主体信用评级 为 AAA 级 6 经本所律师核查， 发行人为融资券发行准备的相关发行文件， 符合 《管 理办法》 、 《业务指引》及其配套文件规定的合规性条件。

四、发行主承销商及中介机构四、发行主承销商及中介机构 （一）主承销商 发行人与兴业银行股份有限公司（以下简称：兴业银行）签署了《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 （以下简称： 《承销协 议》 ） ，委托兴业银行为本期融资券主承销商兴业银行现持有福建省工商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 统 一 信 用 代 码 为 91350000158142711F） ，并持有中国银行业监督管理委员会核发的《金融 许可证》 （机构编码：B0013H135010001） ，具备银行业金融机构从业资格 经发行人及兴业银行确认和本所律师适当核查，兴业银行现为交易商 协会会员单位，兴业银行与发行人之间除正常业务关系外，不存在直接或 间接控制的关联关系 （二）会计师事务所 立信会计事务所是一家于 2013 年 10 月 31 日登记设立的特殊普通合 伙 企 业 ， 现 持 有 《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》（ 统 一 信 用 代 码 为 911201160796417077 ）与《会计师事务所执业证书》 （批准设立文号：天 津市财政局津财会[2013]26 号） ，并获得了财政部与中国证券监督管理委 员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （证书序号为 000176） ，出具审计报告的签字会计师邱秋星与林惠珠分别持有编号为 350100020071 与 350100020069 号注册会计师执业证书。

经发行人及立信会计事务所确认和本所律师适当核查，立信会计师事 务所已在交易商协会登记备案，立信会计事务所及签字注册会计师具备相 应的执业资格，且与发行人之间除正常业务关系外，不存在直接或间接控 制的关联关系 （三）评级机构 7 联合资信是一家于 2000 年 7 月 17 日在中国境内登记设立的有限责任 公司，现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册 号为 110000001453446） 根据中国人民银行于 1997 年 12 月 16 日下发的 《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资 格的通知》 （银发[1997]547 号）批准及中国保险监督管理委员会 2003 年 下发的《关于增加认可企业债券信用评级公司的通知》 （保监发[2003]92 号]） ，联合资信可以为发行人提供资信评级服务 经发行人及联合资信确认和本所律师适当核查，联合资信现为交易商 协会会员，联合资信与发行人之间除正常业务关系外，不存在直接或间接 控制的关联关系 （四）律师事务所 福建世好律师事务所是一家于 2009 年 3 月登记设立并有效存续的合 伙制律师事务所，现持有福建省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》 （证件号为 23501200910304456，已通过 2015 年度年检） ，出具本法律意 见书的签字律师李学磊与谭勇分别持有编号为 13501200010635053 号与 1350120120518954 号律师执业证书。

本所已在交易商协会登记备案，本所及两名签字律师与发行人之间除 正常业务关系外，不存在直接或间接控制的关联关系 综上，本所认为本次发行涉及的主承销商中信银行及联合资信、立信 会计事务所、本律师事务所，均合法设立并有效存续，签字注册会计师及 律师已通过年检，具备从事本次发行相关业务的主体资格 五、发行人重大法律事项和潜在法律风险五、发行人重大法律事项和潜在法律风险 根据《募集说明书》 、 《审计报告》等文件资料并经发行人确认和本所 律师适当核查： （一）净资产及融资工具注册 根据《审计报告》 ， 2016 年末发行人所有者权益为 6,060,183.78 万 8 元，扣除发行人道路及桥梁等公益性资产 3,094,689。