股票期权激励方案 - 副本.doc

股票期权鼓励方案目录一、 本方案之目的二、定义三、适用本方案之股票四、本方案之执行五、资格六、本方案之期限七、期权期限八、期权实施价和对价九、期权之实施十、 期权与股票购置权之不可转让性十一、股票购置权十二、股本变化、购并或资产出售时的调整十三、给予期权和股票购置权的时间十四、本方案之修订与终止十五、股票发行之条件十六、取得授权之不能十七、一般性权利保存十八、股东之批准十九、向期权人和股票购置人提供之信息二十、预提税二十一、本方案之非排他性一、本方案之目的本方案的目的是：1、为各重要职能岗位吸收和留住最正确人员2、为雇员、管理人员和参谋提供额外的鼓励，以及推动本公司业务的成功本方案亦适用于股票购置权二、定义“执行委员会〞：董事会或根据下述第4条执行本方案的董事会下属的任何委员会准据法〞：普通股于其中上市或竞价交易的任何证券交易所或报价系统中与施行股票期权方案有关的规那么，以及依本方案给予期权或股票购置之地点所属国家或法域的准据法董事会〞：本公司董事会委员会〞：由董事会根据下述第4条规定任命的董事组成的 委员会本公司〞：XXX参谋〞：本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用的提供咨询或建议效劳的任何人。

董事〞：董事会之成员能力丧失〞：任何妨害效劳提供者继续以此种资格提供效劳的全面和永久的能力丧失员工〞：本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包括但不限于董事在以下情况下，一个效劳提供者仍应被视为员工：1、经本公司批准的任何缺勤；或于本公司的经营场所之间， 或本工地与其母公司、任何子公司、或本公司的任何继承者之间进行调动合理市场价〞：任何日期，经如下方法确定的普通股的价格；2、如果普通股于任何已成立的证券交易所或全国性市场系统 上市或公开交易，那么其合理市场价为“华尔街时报〞登载的 〔或执行委员会其认为可靠的其它渠道了解的〕、此交易所或 交易系统于合理市场价确定之时的前一个市场交易日产生的 此种股票的最终成交价〔如果无成交价，那么为最终的出价〕；3、如果普通股由经委托人认可的证券商定期报价，但其交易 价格未被登载，那么其合理市场价为于合理市场价确定之时的 前一个市场交易此种股票最高与最低出价的平均值；或在普 通股没有流通市场的情况下，那么其合理市场价应由执行委员 会在咨询了其认为适宜的法律与会计专家后依诚信原那么确 定期权〞：根据本方案给予的购置股票的期权。

期权协议〞：本公司与期权人之间用于证明给予个人期权的条款和条件的书面或电子协议期权协议应受限于本方案下的条款和条件期权交换安排〞：待实施期权以较低的实施价格交换为另一期权的安排期权化股票〞：期权或股票购置权所针对的普通股期权人〞：取得本方案下已给予的期权或股票购置的权利人普通股〞：本公司之普通股母公司〞：直接或间接持有本公司至少百分之XX〔XX%〕的表决权的任何实体本方案〞：本员工股票期权方案限制转让股〞：根据下述第11条给予的股票购置权获得的普通股股票证券法〞：任何可管辖法域的证券交易立法及其修订案效劳提供者〞：雇员、董事或参谋 “股票〞：依下述第12条调整的普通股之一股或多股股票 “股票购置权〞：指根据下述第12条的规定购置普通股的权利子公司〞：被本公司直接或间接持有不少于百分之五十点一〔50.1%〕表决权的任何实体税法〞：可管辖法域的相关税收立法〔包括其修订〕 除非根据上下文另有说明，对男性的指称同样应包含对女性的指称，本问任何定义的单数形式应同样包含其复数形式三、适用本方案之股票受限于本方案第12条，适用本方案下之期权及售出的合计股票数量最多为 股于本方案的有效期内，且当存在任何待实施的期权或股票购置权时，本公司应始终保存不少于本方案规定数量的股票，并使该等股票处于已授权但未发行状态，或将其作为库存股；或者以其它方式保证本公司履行其下述义务的能力。

如果一项期权或股票购置权因任何原因过期或终止，或在未完全实施前即成为不可实施，或因参与期权交换安排而被交还，那么除非届时本方案已终止，属于上述各情况的未被购置的股票应成为依据本方案可以于将来在给予期权或出售的股票但是一经实施期权或股票购置权，那么其所针对之股票便不应被返还于本方案，并不应根据本方案参与将来之股票分配，除非在限制转让股的股票被本公司以原价格回购并注销的情况下，此种股票〔于那时已被授权但未发行〕方可根据本方案于将来被给予期权四、本方案之执行 1、执行委员会本方案应由董事会或董事会任命并依照准据法组成的委员会执 行 2、 执行委员会的权力受限于本方案的规定、〔当有委员会时〕董事会授予该等委员会 的特定职权以及任何相关政府机构的批准，执行委员会有权自行 决定以下事项：〔1〕确定合理市场价；〔2〕挑选根据本方案将被不时给予其期权和股票购置权的效劳提供者；〔3〕确定根据本方案给予之各种权益所涉及的股票数额；〔4〕 批准本方案项下使用的协议的格式；〔5〕确定任何根据本方案给予的期权或股票购置权的条款和条件此类条款和条件包括但不限于，实施价、 期权或股票购置权可以实施的时间〔将根据履行标准确定〕、任何加速授予或对权利取消限制的放弃、以及对任何期权、股票购置权或与之相关的普通股的任何制约和限制。

在前述各种情况下，执行委员会有权自行决定各考虑因素；〔6〕确定是否以及于何种情况下可以根据下述第9〔5〕条的规定以现金代替普通股对期权进行的结算；〔7〕如果自某种期权被给予之后，涉及该等期权的普通股的合理市场价已经下跌，那么将该等期权的实施价降低至当时的合理市场价；〔8〕启动期权交换安排；〔9〕规定、修改和取消与本方案相关的规那么和规定，包括有关为了根据外国税法适用优惠税收待遇而设立的子方案的规那么和规定；〔10〕允许期权人要求本公司预留在期权或股票购置权被实施时应发行的股票，并且使被预留的股票所具有的合理市场价与要求预提的税收的金额相等，以此满足预提税义务被预留的股票所具有的合理市场价应于需缴纳的税收金额确定之日被确定期权人为此目的而做出的所有预留股票的选择均应符合执行委员会认为必要与适宜的方式和条件；以及解释本方案的条款、及根据本方案给予之权益3、执行委员会决议的效力执行委员会根据本方案规定做出的所有决议、决定和解释应是最终决定性的，并且应对所有期权人均具有约束力五、资格 1、 股票购置将被给予效劳提供者 2、本方案及任何期权或股票购置均不赋予任何期权人以任何有 关继续该期权人与本公司之间的效劳提供者关系的权利；本方 案及任何期权或股票购置权也不得以任何方式影响该期权人或 本公司于任何时间终止此种关系的权利〔且不管此种终止是否具 有理由〕。

六、本方案之期限 本方案应于其被董事会采纳之时起生效除非依照下述第14条 提前终止，本方案应于XX(XX)年的期间内持续有效七、期权期限每一期权的期限将于期权协议中载明；但此期限不得超过自给予期权之日起的XX〔XX〕年当一项鼓励性股票期权被给予一期权人，且此期权人于该期权被给予时持有的股票所代表的表决权超过本公司或任何本公司的母公司或子公司所有类别股票之表决的百分之XX〔XX%〕时，那么给予该等期权人的期权的期限应为自给予期权之日起的XX〔XX〕年或由期权协议规定的更短期限八、期权实施价和对价 1、实施期权时发行的每股股票的实施价应由执行委员会确 定， 但当发生购并或公司的其它交易时可以允许每股的实 施价与上述要求不同2、就实施期权时发行的股票所支付的对价，包括支付的方式，应由执行委员会确定该等对价可以包括：〔1〕现金；〔2〕根据本公司之指示支付的支票； 〔3〕本票；〔4〕其它符合以下要求的股票：〔X〕如果是于实施期权时已取得的股票，那么应是至交还日为止，期权人已持有XX〔XX〕个月以上，并且〔Y〕于交还日该等股票所具有的合理市场价等实施该期权时相关股票的实施价之总和；〔5〕根据本公司施行的与本方案相关的无需现金实施的期权下，由本公司取得的对价，或上述支付方式之任意组合。

在确定接受何种类型的对价时，执行委员会应考虑接受此种对价是否可以被合理地期待对本公司有利九、期权之实施 1、实施之程序；股东之权利任何根据本方案被给予的期权，均应按照由执行委员会确定并由 期权协议载明的时间和条件，根据本方案的条款予以实施除给 予董事和参谋的期权外，自给予之日起的XX〔XX〕年内，每年 可实施的期权应不少于百分之XX〔XX%〕除非执行委员会另 有规定，否那么在董事不带薪缺位期间，应停止对其授予根据本方 案给予的期权期权不能对一股的一局部实施当公司受到以下通知和支付时，一项期权应被认为已经实施： 〔1〕由有权实施期权的人依照期权发出的书面的或电子的实施 通知，以及对与实施该期权相关的股票的全额支付〔2〕全额支付可以包括由执行委员会授权的并经期权协议与本方案许可的任何对价和支付方式于实施期权时发行的股票以期权人的名义〔或者经期权人要求，以其配偶的名义〕发行在该等股票被发行前〔以在本公司或经其授权的转让代理人的薄册上的适当登录为证明条件〕，关于该等股票不存在表决权、红利收取权或其它任何股东权利，即使期权已实施本公司于期权被实施后及时发行〔或促使发行〕该等股票。

除依下述12条的规定外，红利或其它登记日在该等股票发行日之前的权利将不予调整2、效劳提供者关系之终止如果一期权人不再是效劳提供者，那么此期权人可于期权协议规定的期限不少于XX〔XX〕日内实施其到终止日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的期权届满期限如期权协议没有特定的时间，那么此项期权可于自期权人终止效劳提供者关系后的XX〔XX〕个月内实施如果期权人于 终止日未被授予实施其全部期权的权利的，那么不可实施局部的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下如果期权人在终止其效劳提供者关系后未于执行委员会规 定的期限内实施其期权的，那么此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下3、期权人之能力丧失如果一期权人因能力丧失而不再是效劳提供者，那么此期权人可于期权协议规定的期限不少于XX〔XX〕个月]内实施其到终止日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的届满期限如期权协议没有特定的时间，那么此项期权可于自期权人终止效劳提供者关系后的XX〔XX〕个月内实施如果期权人于终止日未被授予实施其全部期权的权利的，那么不可实施局部的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下。

如果期权人在终止其效劳提供者关系后未于此处规定的期限内实施其期权的，那么此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下4、期权人之死亡如果一期权人于效劳提供者任上死亡，那么此期权人的遗产管理人或通过遗赠或继承取得此期权之实施权的人可于期权协议规定的期限不少于XX〔XX〕个月内实施期权人到死亡日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的届满期限如期权协议没有特定的时间，那么此项期权可于自期权人终止效劳提供者关系后的XX〔XX〕个月内实施如果期权人于死亡时未被授予实施其全部期。