中科云网：非公开发行a股股票预案.pdf

证券代码：证券代码：002306 股票简称：中科云网股票简称：中科云网 （公司住所：北京市海淀区上地七街（公司住所：北京市海淀区上地七街 1 号号 2 号楼号楼 3 层）层） 中科云网科技集团股份有限公司中科云网科技集团股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票预案股股票预案 二〇一四年九月二〇一四年九月 中科云网非公开发行股票预案 1 公司声明公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

中科云网非公开发行股票预案 2 重要提示重要提示 1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十九次会议审议通过 2、本次非公开发行对象为北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）、北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）、新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）和上海波巴国际贸易有限公司，共计七名特定对象全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份 3、本次非公开发行股票数量为不超过 40,000 万股（含 40,000 万股）A 股股票，其中，北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）出资 12,400 万元认购 2,000万股，北京中金达合创业投资中心（有限合伙）出资 62,000 万元认购 10,000 万股，北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）出资 32,550 万元认购 5,250 万股，新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）出资 24,800 万元认购 4,000 万股，新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）出资 31,000 万元认购 5,000 万股，新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）出资 51,150 万元认购 8,250 万股，上海波巴国际贸易有限公司出资 34,100 万元认购 5,500 万股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2014 年 9 月 10 日）本次非公开发行股票的价格为 6.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 6.18 元/股若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整 中科云网非公开发行股票预案 3 5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让 本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 6、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过 248,000 万元，扣除发行费用后拟用于家庭智慧云终端项目的建设、数据中心建设、备付公司债券回售以及补充公司流动资金。

募集资金中的 165,000 万元将用于家庭智慧云终端项目的建设， 15,000 万元将用于数据中心建设，68,000 万元用于备付公司债券回售以及补充公司流动资金资金安排主要是为公司拓展新媒体及大数据业务，以尽快扭转公司经营不利的局面， 同时避免如发生债券违约对社会公众产生的不良影响 7、公司利润分配政策及履行情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告 〔2013〕 43 号） 的相关规定， 经公司第三届董事会第十五次会议并经 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于修订部分条款的议案》和《关于公司未来三年（2014-2016 年）分红计划的议案》 修订后的分红政策为： （1）公司利润分配政策的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展公司优先采用现金分红的利润分配方式 （2）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司现金分红的具体条件：①公司当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； ②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （3）公司现金分配政策：公司应保持现金分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十 中科云网非公开发行股票预案 4 公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节 利润分配政策及执行情况” 8、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会批准后方可实施 中科云网非公开发行股票预案 5 目目 录录 重要提示重要提示 ....................................................................................................................... 2 目目 录录 ......................................................................................................................... 5 第一节第一节 释释 义义 ........................................................................................................... 7 第二节第二节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 .......................................................... 9 一、中科云网的基本情况 ....................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10 四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 12 第三节第三节 发行对象基本情况发行对象基本情况 ....................................................................................... 14 一、天晟鼎合 ......................................................................................................................... 14 二、中金达合 ......................................................................................................................... 15 三、中金宇合 ......................................................................................................................... 16 四、新余宏兴成 ..................................................................................................................... 18 五、新余顺兴隆 ..................................................................................................................... 19 六、新余顺全隆 ..................................................................................................................... 20 七、波巴贸易 ......................................................................................................................... 21 第四节第四节 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 24 一、合同主体和签订时间 ..................................................................................................... 24 二、认购价格 ......................................................................................................................... 24 三、认购方式、认购数量和支付方式 ........................。