辰州矿业：公司章程（4月）.ppt

第一条第二条第三条第九条第十条湖南辰州矿业股份有限公司章程（经 2011 年 4 月 2 日公司二届二十一次董事会审议修订）第一章总则为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)公司由湖南辰州矿业有限责任公司依法整体变更而成立，在湖南省工商行政管理局注册登记，原湖南辰州矿业有限责任公司的权利义务由公司依法承继公司于 2007 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9800 万股，于 2007 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市第四条公司注册名称：湖南辰州矿业股份有限公司英文全称：ChenzhouMining Group Co., Ltd第五条第六条第七条第八条公司住所：湖南省沅陵县官庄镇，邮政编码：419607公司注册资本为人民币 54740 万元公司为永久存续的股份有限公司董事长为公司的法定代表人公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一人有限公司）第十一条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动公司应当为党组织的活动提供必要条件公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件工会依照法律规定通过1职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本公司的民主决策、民主管理和民主监督第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师第二章经营宗旨和范围第十四条公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以人为本；以矿业为主营业务，规模经营，科学延伸；并以不断提高公司盈利能力和持续发展能力、不断提高公司治理和经营管理水平为目标，实现全体股东利益的最大化。

第十五条经依法登记，公司经营范围：黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑锭、氧化锑、钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）第三章第一节股份股份发行第十六条第十七条公司的股份采取股票的形式公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额第十八条第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中2存管第二十条公司为根据《公司法》第九条的规定由湖南辰州矿业有限责任公司整体变更设立设立时间为 2006 年 6 月 1 日公司设立时，各发起人(即湖南辰州矿业有限责任公司原股东)以湖南辰州矿业有限责任公司 2005 年 12 月 31 日经信永中和会计师事务所审计后确认净资产数 372,716,706.77 元，扣除分红派息后为 358,268,037.57元，投入公司，按 0.66988951 的比例折合股本总额为 24,000 万股。

各发起人认购的股份数分别为：（一）湖南金鑫黄金集团有限责任公司：82,415,369 股；（二）北京清源德丰创业投资有限公司：37,159,664 股；（三）湖南西部矿产开发有限公司：36,775,329 股；（四）中国-比利时直接股权投资基金：29,684,211 股；（五）上海土生鑫矿业投资发展有限公司：27,650,065 股；（六）深圳市杰夫实业发展有限公司：15,311,220 股；（七）深圳市中信联合创业投资有限公司：6,315,790 股；（八）湖南省土地资本经营有限公司：4,688,352 股第二十一条第二十二条公司股份总数为 54740 万股，公司股本结构为：普通股 54740 万股公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

3第二十四条公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让。

一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（二）公司不得修改公司章程中的前项规定第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的4第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务第三十三条股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份5的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼6监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务第四十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告第四十二条公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或者承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资7金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产公司控股股东或实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。

第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司年度报告；8（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司股票、债券作出决议；（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一） 修改本章程；（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三） 审议批准本章程第四十四条、四十六条、四十七条、四十八条规定的交易、对外投资及担保等事项；（十四） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；（十六） 审议批准股权激励计划；（十七） 审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过公司上年度经审计净资产 20%的融资计划；（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使第四十四条除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；9（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上；（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序第四十五条上条所称“交易”包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托或者受托经营资产和业务）；（七）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）研究与开发项目的转移上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含在内公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的10两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围第四十六条公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）事项，投资额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的，应当提交股东大会审议批准未达上述标准的对外投资事项由董事会审议批准第四十七条公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

11公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序第四十八条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当比照本章程第四十五条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序第四十九条本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）本章程第四十五条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）与关联人共同投资；（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第五十条公司的关联人包括关联法人和关联自然人具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；12（四）持有公司 5%以上股份的法人；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第五十二条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形第五十三条公司召开股东大会的地点为：湖南省沅陵县官庄镇或董事会在会议通知中列明的其他明确地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席第五十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：13（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见第三节股东大会的召集第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

14监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册第六十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承第四节股东大会的提案与通知第六十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议第六十三条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临15时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东第六十四条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，号码股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认，不得变更第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定16召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因第五节股东大会的召开第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章第七十一条己的意思表决第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方17委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议第七十六条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明18第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告第六节股东大会的表决和决议第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过19股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 公司年度预算方案、决算方案；（四） 公司增加或者减少注册资本；（五） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（六） 本章程的修改；（七） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（八） 股权激励计划；（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系关联股东可以依20照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力第八十九条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。

第九十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利股东大会在审议下列事项时，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一) 证券发行；(二) 重大资产重组；(三) 股权激励；(四) 股份回购；(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(六) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）；(七) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司债务的；21(八) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(九) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；(十) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；(十一) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；(十二) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提出，单独或合并持有公司股份 1%以上的股东也可以提名在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的半数对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出质疑或罢免提议被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专门会议进行讨论，并将讨论结果予以披露第九十三条股东大会在选举两名以上的董事或监事时实行累积投票制度，该制度的实施细则为：股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于22出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。

股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况第九十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决第九十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准第九十七条第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果第九十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、23计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”第一百零一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容第一百零三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中特别提示第一百零四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会做出通过选举的决议的当日就任第一百零五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案第五章第一节董事会董事第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；24（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条第（一）至（三）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职第一百零七条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务第一百零八条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2公司不设职工代表担任的董事第一百零九条董事应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本章程，严格履行其作出的各项承诺，并在本章程、股东大会决议或董事会决议授权的范围内行使职权，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给25他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案，如有董事在审议表决过程中对该等议案表明异议或投弃权票，该等事实在连续 12 个月内发生三次以上者，视26为该董事不能胜任董事会应当建议股东大会予以撤换，董事会提议撤换的决定应当以董事会决议的形式作出第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在 2 日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的六个月内仍然有效第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份第一百一十五条当承担赔偿责任第一百一十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二节独立董事第一百一十七条公司设立独立董事独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业学历或会计学高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响27第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定第一百二十条公司重大关联交易、聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、在股东大会召开前公开向股东征集投票权、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由二分之一以上独立董事同意本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明第一百二十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察第一百二十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的、或独立董事中没有会计专业人士，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务第一百二十五条公司独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐28妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害第一百二十六条独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外，还保证：（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；（三）最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责第一百二十七条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1．提名、任免董事；2．聘任或解聘高级管理人员；3．公司董事、高级管理人员的薪酬；4．公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案；5．需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内的控股子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品投资等29重大事项；6．董事长、总经理在任职期间离职；7．重大资产重组方案、股权激励计划；8．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；9．有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及本章程规定的其他事项。

二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍第一百二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担五）公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职30责可能引致的风险第三节董事会第一百二十九条第一百三十条事会设董事长一人第一百三十一条公司设董事会，对股东大会负责董事会由六至九名董事组成，其中独立董事占三分之一以上董董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中独立董事应当占半数及以上并担任召集人审计委员会的召集人应当为会计专业人士董事会可以根据工作需要，经股东大会审议通过后设立其他专门委员会，协助董事会开展工作战略委员会的职责：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行监督检查；（六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会的职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施制度的制定、评价及实施；（三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；（四）审阅公司的财务信息及其披露情况；（五）审查公司内控制度的设计和执行情况；31（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销、工程活动；（七）公司董事会授予的其他职责提名委员会的职责：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事会成员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事候选人人选；（四）对董事候选人人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其它事宜薪酬与考核委员会的职责：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；（二）制定期权激励办法，以相关会议审核通过后组织实施、检查、反馈；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其它事宜。

第一百三十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；32（八）审议批准本章程第四十四条、四十六条、一百三十六条、一百三十七条规定的属于董事会权限内的对外投资、对外担保事项、关联交易及其他交易事项；（九）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）不超过公司上年度经审计净资产 20%的融资计划；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议设立分支机构事宜；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准第一百三十五条董事会应当确定就对外投资、融资贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重33大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准第一百三十六条公司发生的担保，需提交董事会审议批准但是，如果担保事项达到本章程第四十七条规定标准的（关联交易除外），需在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事会的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意第一百三十七条公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。

但是，如果交易达到本章程第四十八条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事第一百三十九条董事长原则上由第一大股东提名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生34第一百四十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会在闭会期间授权董事长和管理层的决策权限在《董事会议事规则》中予以明确。

四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报告；（五）公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权第一百四十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第一百四十二条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事第一百四十三条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议第一百四十四条董事会召开临时会议的通知方式为：召开三日前以专人送达、、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以送出的，送达日期由本章程第九章作出专门规定第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期第一百四十六条第一百四十七条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。

35、 、 、 、列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权第一百四十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，应由董事会审批的本章程第一百三十二条第（四）－（八）（十一）（十三）（十四）（十六）和（十七）项规定的事项，必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议董事会决议的表决，实行一人一票第一百四十九条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字第一百五十条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第一百五十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年第一百五十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；36（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）第一百五十三条董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任第六章总经理及其他高级管理人员第一百五十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘总经理对董事会负责并汇报工作公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员第一百五十五条本章程第一百零六条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员第一百五十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员第一百五十七条第一百五十八条总经理任期三年，总经理连聘可以连任总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；37（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权第一百五十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决第一百六十条第一百六十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定第一百六十三条公司副总经理任期三年，连聘可以连任副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第七章第一节监事会监事第一百六十六条本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监38事本章程第一百零九条关于董事的忠实义务同时适用于监事董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产第一百六十八条第一百六十九条监事每届任期三年监事任期届满，连选可以连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十条第一百七十一条建议监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者第一百七十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百七十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二节监事会第一百七十四条公司设监事会监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事监事会设监事会主席一名监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议第一百七十五条产生第一百七十六条监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举监事会主席行使下列权利：（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；（二）代表监事会向股东大会报告工作；39（三）董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼第一百七十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权第一百七十八条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事过半数表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议第一百七十九条监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭据第一百八十条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；40（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告第一百八十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担第一百八十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事会定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事监事可以提议召开临时监事会会议，监事会召集人应当在收到提议后 10 日内召集和主持监事会会议。

临时会议通知应当在会议召开三日前书面送达全体监事第一百八十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期第一百八十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准第一百八十五条监事会会议应当由监事本人出席监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席和表决委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利第一百八十六条监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由监事在会议决议和会议记录上签字第三节监事会决议第一百八十七条监事会的议事方式为：除本章程另有规定外，每次会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数以上监事同意第一百八十八条监事会的表决方式为：出席监事会的监事进行记名的书面或举41手表决，每一监事享有一票表决权第一百八十九条监事会会议应严格按规定程序进行。

监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题第一百九十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年第一百九十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期第一百九十二条监事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果第一百九十三条监事应对监事会决议承担责任监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百九十四条财务会计制度第一百九十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度财务会42计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完成半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成季度财务会计报告。

年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅第一百九十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润第一百九十八条公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项第二百条公司实行持续、稳定的利润分配制度，可以采取现金或者股票方式分43配股利第二百零一条会其他费用公司设立董事会基金，用于列支董事、监事津贴及董事会、监事第二节内部审计第二百零二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作第三节会计师事务所的聘任第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘第二百零五条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所第二百零六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报第二百零七条第二百零八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况第九章通知和公告第一节通知第二百零九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；44（三）以方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式第二百一十条人员收到通知第二百一十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄送达、送达或公告的方式进行第二百一十二条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄方式送达或者送达的方式进行第二百一十三条送达的方式进行第二百一十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面发送的，以公司输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效第二节公告第二百一十六条公司确定至少一种中国证监会指定的信息披露媒体和深圳证券交易所指定的资讯网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散45公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保第二百一十八条者新设的公司承继第二百一十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告第二百二十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第二百二十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第二节解散和清算第二百二十三条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；46（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司第二百二十四条公司因有本章程前条第（一）项情形而解散的，可以通过修改公司章程而存续依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第二百二十五条公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳47所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止第二百三十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第二百三十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清第十一章修改章程第二百三十三条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程第二百三十四条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记第二百三十五条意见修改本章程。

第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告48、 、第十二章附则第二百三十七条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系第二百三十八条章程的规定相抵触第二百三十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则章程细则不得与本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准第二百四十条本章程所称“以上”“以内”、 “以下”均含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十一条第二百四十二条本章程由公司董事会负责解释本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则湖南辰州矿业股份有限公司二〇一一年四月二日49。